中天国富证券有限公司
关于百川能源股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律、规章规定，中天国富证券有限公司（更名前为海际
证券有限责任公司，以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为百川
能源股份有限公司（更名前为“万鸿集团股份有限公司”，以下简称“百川能源”、
“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立财务顾问，对百川能源 2017 年度募集资金存放与使用情况
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重组募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川
资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]318 号）文件核准，公司以每股 8.32 元的价格，向廊坊百川资产管理有限
公司、曹飞合计非公开发行 105,000,000 股股份募集配套资金，募集资金总额
873,600,000.00 元，扣除承销费用后到账金额 868,600,000.00 元，扣除其他发行
费用后，实际募集资金净额 866,569,137.67 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行进行验资，并于 2016 年
3 月 25 日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 710685 号）。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金专户存储情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定，上
市公司、子公司永清县百川燃气有限公司（以下简称“永清百川”）、固安县百川
燃气销售有限公司（以下简称“永清百川”）、香河县百川燃气销售有限公司（以
下简称“香河百川”）、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司（以下简称“大厂
百川”）、三河市百川燃气有限责任公司（以下简称“三河百川”）分别在廊坊银
行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）永清支行、兴业银行股份有限公司（以
下简称“兴业银行”）永清支行、永清县农村信用联社股份有限公司营业部（以
下简称“永清农村信用社”）开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。
中天国富证券、上市公司、使用募集资金的子公司与相关银行签署了募集资
金三方监管协议或四方监管协议，对募集资金进行专户存储管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户存放情况如下：
单位：元
户名 银行名称 银行账号 账户余额
百川能源 廊坊银行永清支行 601125020000000027 125,463.42
永清百川 廊坊银行永清支行 601125020000000025 8,016,162.94
固安百川 廊坊银行永清支行 601125020000000024 194,740,646.90
香河百川 兴业银行永清支行 574010100100329844 73,339,276.23
大厂百川 兴业银行永清支行 574010100100329579 25,723,297.28
三河百川 永清农村信用社 330020122000097284 8,284,650.07
合计 310,229,496.84
（二）2017 年度募集资金实际使用情况
2017 年度，募集资金实际使用金额合计 17,001.17 万元，均用于募集资金投
资项目。截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募
投项目或非募投项目的情况。
详见《附表 1：2017 年度募集资金使用情况对照表》。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 12 月 25 日，公司根据市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎
投资的角度出发，拟对原募投项目进行变更调整，将全部募集资金未使用的余额
及孳息全部用于补充流动资金，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》；2018 年 1 月 10 日，公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过了该募集资金变更议案。
除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况鉴证结论
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZE10115 号），立信会计师事务所（特殊普
通合伙）认为“贵公司 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的
规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2017 年度实际存放与使用
情况。”
五、独立财务顾问核查工作
中天国富证券持续督导人员通过现场检查、资料审阅、访谈沟通等多种方式，
对百川能源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查工作包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介
机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、文件，公司现场核查，与公司高
级管理人员沟通等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中天国富证券认为：百川能源严格执行募集资金专户存储制度，有
效执行募集资金监管协议。截至 2017 年 12 月 31 日，百川能源募集资金具体使
用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司 2017 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人： ___________ ___________
李罡 贺凯谋
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
附表 1：
2017 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：百川能源股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 86,860.00（注 1） 本年度投入募集资金总额 17,001.17
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 52,203.39
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累
已变更项 项目可行
截至期末承诺 截至期末累计投 计投入金额 截至期末投入 项目达到预
目，含部分 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 投入金额 入金额 与承诺投入 进度（%） 定可使用状
变更 诺投资总额 总额 金额 现的效益 预计效益 生重大变
(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期
（如有） 化
(3)＝(2)－(1)
永清县百川燃气有限公
不适用 5,721.89 不适用 5,721.89 2,687.06 4,975.79 -746.10 86.96 未完工 不适用 不适用 否
司天然气利用工程二期
固安县天然气利用工程
不适用 32,241.53 不适用 32,241.53 4,787.92 8,613.01 -23,628.52 26.71 未完工 不适用 不适用 否
三期项目
香河县天然气利用工程
不适用 13,458.00 不适用 13,458.00 4,962.29 6,469.89 -6,988.11 48.07 未完工 不适用 不适用 否
二期项目
大厂回族自治县百川天
不适用 6,013.51 不适用 6,013.51 1,034.59 3,512.77 -2,500.74 58.41 未完工 不适用 不适用 否
然气利用工程二期
三河市东市区天然气利
不适用 9,901.79 不适用 9,901.79 3,529.31 9,108.66 -793.13 91.99 未完工 不适用 不适用 否
用工程
19,523.28
补充流动资金 不适用 20,023.28 19,523.28 19,523.28 100.00 不适用 不适用 不适用 否
（注 2）
合计 87,360.00 86,860.00 17,001.17 52,203.39 -34,656.61
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2016 年 5 月 26 日召开第九届董事会第三次会议、于 2016 年 6 月 17 日召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 59,868,037.33 元置换截止 2016 年 4 月 30 日已预先投入
募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，于 2016
募集资金投资项目先期投入及置换情况
年 5 月 26 日出具了《百川能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字
[2016]第 711705 号）。
各募投项目实施主体公司已经于 2016 年 7 月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金 59,868,037.33 元的置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
公司于 2016 年 5 月 26 日召开第九届董事会第一次会议、于 2016 年 6 月 17 日召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于使用
部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会
审议通过之日起一年内，使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得
超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
2016 年 6 月 28 日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使
用闲置募集资金 1,000 万元购买结构性存款产品，产品期限为 180 天，产品到期日为 2016 年 12 月 25 日，产品类型为保本浮
动收益型。2016 年 12 月 26 日，大厂百川收到上述结构性存款本金 1,000 万元及收益 145,479.45 元。
2016 年 6 月 28 日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使
用闲置募集资金 9,000 万元购买结构性存款产品，产品期限为 180 天，产品到期日为 2016 年 12 月 25 日，产品类型为保本浮
动收益型。2016 年 12 月 26 日，香河百川收到上述结构性存款本金 9,000 万元及收益 1,309,315.07 元。
2016 年 6 月 28 日，固安百川使用闲置募集资金 5,000 万元以 7 天通知存款的存单方式存放，7 天到期后将继续滚存，存放银
行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日为 2016 年 6 月 28 日，年利率为 1.755%。
2016 年 7 月 4 日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资
金 20,000 万元购买 “廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列 01 号 14 期”理财产品，产品期限为 268 天，产品到期日为 2017
年 3 月 30 日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高为 3.1%。2017 年 3 月 30 日，固安百川收到上述理财产品本
金 20,000 万元及收益 4,552,328.77 元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016 年 12 月 26 日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使
用闲置募集资金 1,000 万元购买结构性存款产品，产品期限为 90 天，产品到期日为 2017 年 3 月 26 日，产品类型为保本浮动
收益型。2017 年 3 月 27 日，大厂百川收到上述结构性存款本金 1,000 万元及收益 78,904.11 元。
2016 年 12 月 26 日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使
用闲置募集资金 9,000 万元购买结构性存款产品，产品期限为 90 天，产品到期日为 2017 年 3 月 26 日，产品类型为保本浮动
收益型。2017 年 3 月 27 日，香河百川收到上述结构性存款本金 9,000 万元及收益 710,136.99 元。
公司于 2017 年 3 月 14 日召开第九届董事会第十三次会议、于 2017 年 4 月 7 日召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大
会审议通过之日起一年内，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得
超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
2017 年 6 月 8 日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资
金 15,000 万元购买 “廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列 01 号 36 期”理财产品，产品期限 90 天，产品到期日 2017 年 9
月 7 日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高 3.2%。2017 年 9 月 7 日，固安百川收到上述理财产品本金 15,000
万元及收益 1,183,561.64 元。
2017 年 7 月 4 日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用
闲置募集资金 1,000 万元购买结构性存款产品，产品期限为 14 天，产品到期日为 2017 年 7 月 18 日，产品类型为保本浮动收
益型。2017 年 7 月 18 日，大厂百川收到上述结构性存款本金 1,000 万元及收益 9,589.04 元。
2017 年 7 月 4 日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用
闲置募集资金 9,000 万元购买结构性存款产品，产品期限为 14 天，产品到期日为 2017 年 7 月 18 日，产品类型为保本浮动收
益型。2017 年 7 月 18 日，香河百川收到上述结构性存款本金 9,000 万元及收益 86,301.37 元。
2017 年 9 月 14 日，固安百川使用闲置募集资金 15,000 万元以 7 天通知存款的存单方式存放，存放银行为廊坊银行股份有限
公司永清支行，起息日 2017 年 9 月 14 日，到期日 2017 年 9 月 21 日，年利率 1.65%。2017 年 9 月 21 日，固安百川收回存款
本金 15,000 万元及收益 47,465.75 元。
2017 年 10 月 23 日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集
资金 15,000 万元购买 “廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列 01 号 41 期”理财产品，产品期限 45 天，产品到期日 2017 年
12 月 8 日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高 3.5%。2017 年 12 月 8 日，固安百川收到上述理财产品本金 15,000
万元及收益 647,260.27 元。
2017 年 10 月 23 日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使
用闲置募集资金 7,000 万元购买结构性存款产品，产品期限为 45 天，产品到期日为 2017 年 12 月 7 日，产品类型为保本浮动
收益型。2017 年 12 月 7 日，香河百川收到上述结构性存款本金 7,000 万元及收益 293,424.66 元。
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额共计 5,000 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“募集资金总额”为募集资金实际到账金额。
注 2：“募集资金承诺投资总额”与“调整后投资总额”的差异 500 万元为扣除的承销费用。
