百川能源：重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告2018-04-14
百川能源股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZE10117 号
百川能源股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告
（2017 年度）
目 录 页 次
一、 专项审核报告 1-2
二、 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 1-5
百川能源股份有限公司
2017 年度
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
百川能源股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）
的规定，百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“本说明”）。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 重大资产重组概述
2015 年 7 月 13 日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于逐项审
议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》及相关议案（以下简称“重组交易”）。2015 年 8 月 3 日，本公司
召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次重组交易方案。本次重组交易概述如
下：
（1）重大资产置换
本公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日，将除应付股利和其他应付款以外的全部资产
和负债（以下简称“置出资产”），与百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）
全体股东持有的百川燃气 100%股份（以下简称“置入资产”或“标的资产”）进行置
换。根据银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的银信评报字[2015]沪第
366 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日止，置出资产的评估值为 15,396.09
万元。根据交易双方约定，本次置出资产定价为 15,396.09 万元。根据银信资产评估
有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的银信评报字[2015]沪第 610 号评估报告，截至
评估基准日 2015 年 4 月 30 日，置入资产的评估值为 408,565 万元。根据交易双方
约定，本次置入资产定价为 408,565 万元。
（2）发行股份购买资产
本公司以 2015 年第八届董事会第二次会议决议公告日 2015 年 7 月 16 日（以下简称
“定价基准日”）前 120 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即每股 6.47 元的价格，
向重组方发行 607,679,922 股股份，用于支付置入资产定价超过置出资产定价的差额
393,168.91 万元。
（3）募集重组配套资金
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本公司以定价基准日前 20 个交易日其股票交易均价 90%，即每股 8.32 元的价格，
向曹飞发行 8,500 万股股份，向廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）
发行 2,000 万股股份，共计发行 10,500 万股股份，合计募集重组配套资金（以下简
称“募集资金”）87,360 万元。
(二) 重大资产重组进展情况
2016 年 2 月 23 日，中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万鸿集团股份有限
公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]318 号），批准本公司上述重组交易。
2016 年 3 月 1 日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的
工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称变更为“百川燃气有限公司”。
2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至本公司名下的工商变更登记手
续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为本公司的全资子公司。
2016 年 3 月 10 日，本公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署《资产交割确认
书》，各方同意并确认以 2016 年 3 月 10 日作为本次重大资产重组的资产交割日，
资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。
2016 年 3 月 25 日，向曹飞发行 8,500 万股股份，向百川资管发行 2,000 万股股份，
共计发行 10,500 万股股份，合计募集资金 87,360 万元。本次募集资金总额扣除承销
保荐费用 500 万元后余额 86,860 万元，分别于 2016 年 3 月 24 日、2016 年 3 月 25
日汇入本公司为募集资金专门开立的银行账户。
二、 业绩承诺情况
根据本公司与百川资管、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中金佳泰”）、王东海、王东江、王东水、王文泉（以下简称“业绩承诺方”）
于 2015 年 9 月 29 日签订的《盈利预测补偿协议》及于 2016 年 1 月 11 日签订的《<
盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“补偿协议”），本次重组交易的业绩承
诺主要内容为：
（1）若本次重组交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，盈利预测补偿
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期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期”）。
（2）本公司及业绩承诺方同意，业绩承诺方承诺标的资产在本次重大资产重组实施
完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净
利润数”）不低于银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的《万鸿集团股份
有限公司拟重大资产置换并发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东所持有的
百川燃气股份有限公司全部股权项目评估报告》（银信评报字[2015]沪第 610 号）
（以下简称“评估报告”）对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。若本次重
组交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，标的资产补偿期扣除非经常性
损益的净利润预测数如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润 49,358.49 58,175.67 53,371.19
如标的资产在上述补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下
简称“实现扣非净利润数”）低于当期累计承诺扣非净利润数，即：本次重组交易于
2016 年 12 月 31 日（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：
单位：人民币万元
2016、2017 与 2018 年度合
项目 2016 年度 2016 与 2017 年度合计
计
累计承诺扣非净利润数 49,358.49 107,534.16 160,905.35
则业绩承诺方需按补偿协议中约定的利润补偿方式，通过以下方式对本公司进行补
偿：①百川资管以通过本次重组交易及认购募集配套资金取得的全部本公司股份
385,063,203 股对本公司进行补偿；②王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过
本次重组交易取得的全部本公司股份 126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629 股、
247,255 股对本公司进行补偿；③在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已
将各自在本次重组交易中取得的全部本公司股份用于补偿之后，尚无法全额履行相
应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次重组交易取得的本公司股份 4,599,870 股为限
对本公司进行补偿。④股份不足补偿的部分，百川资管以现金补偿。
（3）在补偿期内，本公司进行每年的年度审计时，应由负责本公司年度审计的具有
证券业务资格的会计师事务所于本公司当年的年度财务报告出具时对标的资产当年
实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。
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在上述专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润低于承诺扣非净利润数而需要
业绩承诺方进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后 10 个工作日内召开
董事会，按照以下计算公式计算确定业绩承诺方当年应补偿金额与应补偿股份数量：
①补偿期内每个会计年度内业绩承诺方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数列）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额；②补偿期内每个会计年度内业绩
承诺方当期补偿金额＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。应补偿股份由本公司
以人民币 1 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“回购股份”）。在逐年补
偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
如上述回购股份并注销事宜因本公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东
大会通过等原因而无法实施，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2 个月内将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指本公司赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的本公
司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份
数后本公司的股份数量的比例获得赠予股份。
（4）在补偿期限届满后，本公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进
行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期已补偿股份总
数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行
补偿的股份数量＝期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿
期间已补偿股份总数。前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去补偿期满时拟购
买标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
三、 业绩承诺的实现情况
1、本公司重组交易中标的资产 2017 年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比
较情况：
单位：人民币万元
年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率
2017 年度 58,175.67 88,534.34 -30,358.67 152.18%
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