百川能源股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的
                                独立意见

    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我
们对公司第九届董事会第二十八次会议审议的有关事项进行了认真审阅，现发表
如下独立意见：
    一、关于公司回购股份的独立意见
    经认真核查，我们发表如下独立意见：
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度
的规定。
    2、公司业务发展良好，经营业绩持续增长，公司对未来发展前景具有信心。
本次回购股份的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价
值的合理回归。
    3、公司拟用于本次回购的资金总额预计为 2 亿元—4 亿元，资金来源为自
有资金、自筹资金或其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展
产生重大影响，不影响公司上市地位。
    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，
回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
    二、关于公司拟开展融资租赁业务的独立意见
    经认真核查，我们发表如下独立意见：
    本次融资租赁业务审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。融资租赁业务的开展有助于公司拓宽融资渠道，优
化筹资结构，缓解流动资金压力，提升运营能力。公司及全资子公司百川燃气有
限公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保，风险可控，不存在损害中小股东
利益的情形。

    三、关于注销股票期权激励计划部分期权的独立意见
    经认真核查，我们发表如下独立意见：
    公司注销股权激励计划部分期权符合《股权激励计划》、《股票期权激励计划
实施考核管理办法》的有关规定；注销股权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期的股票期权，征求了全体激励对象意见，且经过董事会审慎考虑决定，有利
于充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质。本次注销已取得股东
大会的授权、履行了必要的程序，是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管
理办法》的有关规定。




                                                   百川能源股份有限公司
                                                       独立董事：陆新尧
                                                                 倪军
                                                                  邹振东
                                                      2018 年 12 月 14 日