通 商 律 師 事 務 所
                Commerce & Finance Law Offices
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                        关于百川能源股份有限公司
          注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项的
                                   法律意见书


致：百川能源股份有限公司


    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国
北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问
题出具法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，
作为公司实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“激励计
划”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《百
川能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司注
销公司股票期权激励计划部分期权相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了《百川能源股份有限公司股票期权激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《百川能源股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要核查的其他文件。

   为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   1.   本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、
        法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
        或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司注销公司股票
        期权激励计划部分期权相关事项涉及的中国法律问题发表意见。

   2.   公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
        完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
        书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
        对其真实性、准确性、完整性承担责任。

   3.   本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
        经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
   4.    本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
         责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
         道德规范和勤勉尽责的精神，对本次授予有关事项的合法性、合规性、
         真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。

   5.    本所律师同意公司在实施注销部分期权事项时将本法律意见书作为实
         施前述事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

   6.    本法律意见书仅供公司为注销部分期权事项之目的使用，未经本所事先
         书面同意，不得用于任何其他用途。

    基于上述，本所律师就公司注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项出
具法律意见如下：

一、 注销部分期权的批准和决策程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就注销部分期权的事项已经履行
的批准和决策程序如下：

    1.   2018年12月14日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通
         过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；

    2.   2018年12月14日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通
         过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；

    3.   公司独立董事已就本次授予发表了独立意见，认为公司注销股权激励
         计划部分期权符合《激励计划(草案)》、《考核管理办法》的有关规定；
         注销股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权，征求
         了全体激励对象意见，且经过董事会审慎考虑决定，有利于充分保证
         激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质。本次注销已取得股东
         大会的授权、履行了必要的程序，是合法、有效的，符合《上市公司
         股权激励管理办法》的有关规定。

    本所律师认为，公司已就注销部分期权的事项履行了现阶段必要的批准和决
策程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司
《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展
依法履行信息披露义务。

二、 注销部分期权的具体情况

    鉴于股票期权激励对象齐晓忠、冯晓明、贾占顺因个人原因离职已不符合公
司《激励计划(草案)》规定的激励条件，公司董事会根据股东大会的授权，依据
《激励计划(草案)》及公司《考核管理办法》等有关规定，对上述三名激励对象
所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权120万份进行注销。
    鉴于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股
票价格波动等情况，截止2018年12月11日，公司已收到54名激励对象出具的关于
放弃第一个行权期股票期权行权权利的《声明函》，54名激励对象均未对第一个
行权期内的股票期权提出行权要求，经董事会审慎考虑，同意注销2016年股权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期已获授但尚未获准行权的570万份股票期
权。

  本所律师认为，公司注销上述部分期权符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销部分期权
履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定，尚
需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

    本法律意见书仅供公司为注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项使
用，除此之外，未经我们书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

    本法律意见书一式叁份。

                              [以下无正文]
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于百川能源股份有限公司注销公司
股票期权激励计划部分期权相关事项的的法律意见书》之签字盖章页)




北京市通商律师事务所 (章)


                                 经办律师：___________________
                                                 张晓彤




                                 经办律师：___________________
                                                  蔚霞




                                 负 责 人：___________________
                                                   吴刚




                                                       年    月    日