北京植徳律师事务所
              关于百川能源股份有限公司差异化分红事项
                                之
                            法律意见书

致：百川能源股份有限公司

     北京植徳律师事务所(以下简称“本所”)受百川能源股份有限公司(以下简称“公
司”)委托，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的规定，就公司2018年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理
(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就
有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报
告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具
备核查和做出评价的适当资格。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

一、 本次差异化分红申请原因及依据

    公司于2018年12月14日召开的公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事
会第二十五次会议及2019年1月4日召开的公司2019年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司回购股份预案的议案》。根据公司于2019年1月10日公告的《关于以
集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司自2019年第一次临时股东大会通
过回购方案之日起不超过12个月，以不超过4亿元且不低于2亿元回购公司股份。

    公司于2019年2月28日召开的第九届董事会第三十次会议及于2019年3月21日召
开的2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股
本的预案》，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度归属于母公
司股东的净利润1,006,420,610.02元，以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记


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日的总股本1,031,513,793股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元(含
税)，共计515,756,896.5元。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。因公司已
在报告期内发布股份回购方案，根据《公司法》及相关规定，回购股份不享有利润
分配、公积金转增股本等权利，总的分红金额可能会发生相应变化。公司总的分红
金额及资本公积转增股本数以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。

    截止2019年3月31日，公司通过集中竞价交易方式累积已回购股份数量为
3,447,500股，占公司目前总股本的比例为0.33%。目前公司回购专用账户持有公司
的股份数量为3,447,500股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的
规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份3,447,500
股不参与公司2018年度利润分配及资本公积转增股本，应参与利润分配及资本公积
转增股本的股份数为1,028,066,293股。

    基于以上情况，造成2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应
分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理，具体差异化分红方
案如下：

    以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数1,028,066,293股
(比2018年报告期末总股本数减少3,447,500股，即公司已经回购的公司股份数量)为
基数，每10股派发现金红利人民币5.00元(含税)，以资本公积转增股本，每股转增0.4
股，共计派发现金红利514,033,146.50元，共计转增股份411,226,517股。资本公积转
增股本完成后，公司总股本为1,442,740,310股(包含公司已经回购公司的股份数量
3,447,500股)。

二、 本次差异化分红除权除息方案及计算方式

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按
照以下公司计算除权除息开盘参考价：

     除权(息)参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比
例]÷(1+流通股份变动比例)

    根据公司2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案：

    虚拟分派的现金红利=应分配股本数*每股分红金额/总股本
=1,028,066,293*0.5/1,031,513,793≈0.4983≈0.49

    虚拟分派的流通股份变动比例=应分配股本股本数*每股转增股数/总股本
=1,028,066,293*0.4/1,031,513,793≈0.3987≈0.39

    以2019年3月29日（即申请日前一交易日）的收盘价13.16元/股计算：

                                     2
    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（13.16-0.49）+0×0.39]
÷（1+0.39）=（13.16-0.49）÷1.39=9.1151

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（13.16-0.5）+0×0.4]÷（1+0.4）=
（13.16-0.5）÷1.4=9.0428

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|9.0428-9.1151|÷9.0428=0.79%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在1%以下（含）。

    因此，公司回购股份不参与分红及资本公积转增股本，对除权除息参考价影响
较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额和转增股份数量不变。


三、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书一式贰份。

                                 [以下无正文]




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