百川能源股份有限公司
 独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的
                               独立意见

    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我
们对公司第十届董事会第三次会议审议的有关事项进行了认真审阅，现发表如下
独立意见：
    一、关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的独立意见
    根据公司 2018 年年度利润分配预案及《百川能源股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，本次股票期权激励计
划的已获授但尚未行权的股票期权行权价格由 15.16 元/股调整为 10.47 元/股，
行权数量由 1,440 万股调整为 2,016 万股，符合相关法律法规和《激励计划（草
案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的审议程序，
符合公司及全体股东的利益。因此我们同意调整本次股票期权激励计划的行权价
格和数量。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上
海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法合规，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
   三、关于聘任证券事务代表的独立意见
   许健先生具备任职资格，具有良好的职业道德和个人品德，能够胜任所聘岗
位的职责要求。经审阅个人履历等资料并了解相关情况，许健先生未持有公司股
票；与公司持股 5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证
券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得上海证券
交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意聘任许
健先生为公司证券事务代表。




                                                   百川能源股份有限公司
                                                       独立董事：陆新尧
                                                                 倪军
                                                                  邹振东
                                                       2019 年 8 月 27 日