证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2019-081
百川能源股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 28,289,655 股
本次限售股上市流通日期为 2019 年 11 月 21 日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、
“公司”）非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2017 年 10 月 30 日，公司获得中国证监会《关于核准百川能源股份有限公
司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939
号），核准公司向荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）发行 53,885,057
股股份、向荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）发行
13,471,264 股股份购买荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然
气”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
（三）股份登记情况
公司本次交易向贤达实业和景湖房地产发行的合计 67,356,321 股股份已于
2017 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。
（四）股份锁定期安排
自股份发行结束之日起 12 个月，且百川能源公布荆州天然气 2017 年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2017 年期末实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2017 年期末承诺净利润数，则贤达实
业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的 30%。
在百川能源公布荆州天然气 2018 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天
然气经审计截至 2018 年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数不低于截至 2018 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转
让其在本次交易中获得的公司股票份额的 60%。
在百川能源公布荆州天然气 2019 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天
然气经审计截至 2019 年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数不低于截至 2019 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转
让其在本次交易中获得的公司股票份额的 100%。上述业绩承诺未达到的，则贤
达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的公司股
票。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019 年 4 月，公司实施 2018 年度利润分配方案，以扣除回购后的总股本
1,028,066,293 股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股。上述利润分
配方案完成后，公司总股本增加至 1,442,740,310 股，贤达实业持有的公司有限
售条件流通股变为 52,807,356 股，景湖房地产持有的公司有限售条件流通股变
为 13,201,839 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
贤达实业和景湖房地产通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市之日
起 12 个月内不向任何第三方转让；在遵守前述股份锁定期的前提下，为使百川
能源与贤达实业、景湖房地产签订的业绩补偿协议更具可操作性，贤达实业和景
湖房地产同意就所认购的百川能源股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方
式解除限售：
自股份发行结束之日起 12 个月，且百川能源公布荆州天然气 2017 年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2017 年期末实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2017 期末承诺净利润数，则贤达实业、
景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%；
在百川能源公布荆州天然气 2018 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天
然气经审计截至 2018 年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数不低于截至 2018 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转
让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
在百川能源公布荆州天然气 2019 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天
然气经审计截至 2019 年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数不低于截至 2019 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转
让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
（二）承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，荆州天
然气 2017 年、2018 年度分别实现扣非后归属母公司净利润为 8,057.91 万元、
9,301.55 万元，2017 年、2018 年度累计实现扣非后归属母公司净利润为
17,359.46 万元，均超过业绩承诺。截止本公告日，贤达实业和景湖房地产均严
格履行了锁定期的相关承诺。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问天风证券股份有限公司经核查后认为：百川能源本次限售
股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限
售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财
务顾问对百川能源本次限售股上市流通申请无异议。股份解除限售后相关股东还
应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 28,289,655 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2019 年 11 月 21 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通
股东名称 剩余限售股数量
号 数量 司总股本比例 数量
1 贤达实业 52,807,356 3.66% 22,631,724 30,175,632
2 景湖房地产 13,201,839 0.92% 5,657,931 7,543,908
合计 66,009,195 4.58% 28,289,655 37,719,540
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 1、其他境内法人持有股份 68,639,253 -28,289,655 40,349,598
流通股份 有限售条件的流通股份合计 68,639,253 -28,289,655 40,349,598
无限售条件的 A股 1,374,101,057 28,289,655 1,402,390,712
流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,374,101,057 28,289,655 1,402,390,712
股份总额 1,442,740,310 0 1,442,740,310
七、上网公告附件
1、《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2019 年 11 月 15 日
