百川能源股份有限公司
                    2019 年度独立董事述职报告


    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及规章制度和《公司章程》的要求，本着对全
体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司董事会
审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性
和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2019
年度的履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    公司第十届董事会共三名独立董事，分别为陆新尧先生、倪军先生和邹振东
先生，各位独立董事基本情况如下：
    陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理
硕士。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经
理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事局秘书、董事、副总裁。现任上海祥瑞投资
管理有限公司董事长，百川能源独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事。
2002 年取得董事会秘书任职资格，2009 年获得独立董事任职资格。
    倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会
计师，注册税务师（非执业），全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技
术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010
年 1 月起担任合伙人。现任百川能源独立董事。2016 年取得独立董事资格。
    邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年取
得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，
现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立董
事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015 年取得独立董事资格。
    （二）独立性情况说明
    作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）会议出席和表决情况
    2019 年，公司共召开 10 次董事会和 3 次股东大会。我们作为公司独立董事，
本着勤勉尽责的态度，会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，会
中积极参与各议题的讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决
策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。具体会议出席情况如下：
 独立董          董事会会议                    股东大会会议
 事姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
 陆新尧   10       10       0      0    3        3        0      0
 倪军     10       10       0      0    3        3        0      0
 邹振东   10       10       0      0    3        3        0      0
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
    （二）发表独立意见情况
    2019 年度，我们严格按照独立董事相关制度规定，对公司董事会会议议案进
行了认真审议，对报告期内公司利润分配、董事及高管任免、日常关联交易、对外
担保、股权激励计划、股权收购等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事
职责。
    1、2019 年 1 月 14 日，公司第九届董事会第二十九次会议审议了《公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，我们对上述事项发表了独立意见。
    2、2019 年 2 月 28 日，公司第九届董事会第三十次会议审议了《2018 年度内
部控制评价报告》、《2018 年度募集资金存放与使用的专项报告》、《关于 2019 年度
日常关联交易预计的议案》、《关于 2019 年度对外担保预计的议案》、《关于公司及
子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》、《关于 2018 年度董事、高级管理
人员薪酬的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机
构的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立
 董事的议案》，我们对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对上述其他
 事项发表了独立意见。
     3、2019 年 3 月 8 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议了《关于增加 2
 019 年度对外担保预计范围的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
     4、2019 年 3 月 21 日，公司第十届董事会第一次会议审议了《关于选举公司
 第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专业委员会委员的议
 案》、《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，我们对
 上述事项发表了独立意见。
     5、2019 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第二次会议审议了《关于变更会计
 政策的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
     6、2019 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议审议了《关于调整股票
 期权激励计划行权价格和数量的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任证
 券事务代表的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
     7、2019 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第四次会议审议了《关于收购涿鹿
 大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司 100%股权的议案》，我们对上述
 事项发表了独立意见。
     8、2019 年 11 月 7 日，公司第十届董事会第六次会议审议了《关于聘任总经
 理的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
     9、2019 年 12 月 31 日，公司第十届董事会第七次会议审议了《关于注销公司
 股票期权激励计划部分期权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
     10、我们分别对公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度
 报告、2019 年第三季度报告发表了书面确认意见。
    （三）重点关注事项情况
     1、利润分配情况
     报告期内，公司实施 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实
 施时股权登记日的应分配股数 1,028,066,293 股为基数，每 10 股派发现金红利人民
 币 5 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。
     我们认为：2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前的实际
经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符
合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
    2、对外担保情况
    公司 2019 年预计为下属子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超
过 50 亿元，公司下属子公司预计为百川能源提供担保总额不超过 30 亿元，期限为
自股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日。
    经我们对公司 2018 年度对外担保情况的核查认为：截止 2018 年 12 月 31 日，
公司对外担保累计余额为 1,444,739,900 元，占公司最近一期经审计净资产比例为 3
2.23%，均为对下属子公司提供的担保，未有逾期担保。公司严格执行相关法律法
规的规定，在对外担保工作方面采取了审慎原则，公司为控股子公司提供的担保主
要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。
公司增加对外担保范围是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，
符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的
担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。
    3、关联交易情况
    报告期内，我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司关联交易情况进行
核查后认为：公司 2019 年度日常关联交易金额是公司根据之前年度交易情况合理
预计得出，所涉及的日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联
方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价
公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。
    4、投资并购情况
    报告期内，公司分别以现金 19,543.00 万元、2,504.78 万元收购涿鹿大地燃气
有限公司及绥中大地天然气管道有限公司 100%股权。
    我们认为：公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业为具有证
券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可
以胜任本次评估工作。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次
资产评估工作遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资
产整体所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够
客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    5、承诺完成情况
    我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高
承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相
关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
    6、信息披露情况
    2019 年公司披露定期公告 4 份，临时公告 89 份。我们严格按照《独立董事年
度报告期间工作指引》的相关要求，与管理层全面沟通和了解公司的日常经营和规
范运作情况。报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司
信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制
度和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2019 年度公司的信息披露真
实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （四）现场检查工作情况
    2019 年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营
状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现
场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密
切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事
项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市
场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
    三、总体评价和建议
    2019 年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉
地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。2020 年，我们将继续勤
勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提
供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。




             百川能源股份有限公司
                 独立董事：陆新尧
                           倪   军
                            邹振东
                 2020 年 4 月 15 日