北京植德律师事务所
                       关于百川能源股份有限公司
                         2019年年度股东大会的
                               法律意见书

致：百川能源股份有限公司

      北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受百川能源股份有限公司(以下简称
“公司”)委托，指派律师对公司2019年年度股东大会(以下简称“本次年度股东大会”)
进行见证，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次
年度股东大会进行见证并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《百川能源股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，就本次年度股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次年度股东大会相关的
文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与
其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会必备的法定文件，随其他
文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或
用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次年
度股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：

一、 本次年度股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次年度股东大会由公司董事会提议并召集。2020年4月15
日，公司以现场结合通讯方式召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了关于召
开公司本次年度股东大会的议案，并将本次年度股东大会的召开时间、地点、审议
议题、会议登记等事项进行了公告，公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》(以
下简称“会议通知”)刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)网站上告
知全体股东。



                                     1
    本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    2020年5月6日下午14:00，本次年度股东大会的现场会议在河北省廊坊市永清县
武隆南路 160 号百川燃气有限公司会议室如期召开。

     网络投票时间为2019年5月6日。其中采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统， 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行网络 投票 的 具体 时间 为 ： 2019 年5月 6日 上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：
2020年5月6日9:15-15:00。

    本所认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 本次年度股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次年度股东大
会的会议通知，本次年度股东大会的召集人为董事会，出席本次年度股东大会的人
员应为：

    1、股权登记日(2020年4月23日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。

     2、公司董事、监事和高级管理人员。

     3、公司聘请的律师。

     4、其他人员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2020年4月23日下
午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名
册，本所律师通过视频方式对出席本次年度股东大会人员提交的身份证、股东的授
权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，现场出席本次年度股东大会的
股东及股东代理人共9名，持有公司1,005,377,939股股份，占公司有表决权股份总数
的71.5244%。

    以网络投票方式出席本次年度股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投
票进行有效表决的股东共计11名，持有公司6,666,448股股份，占公司有表决权股份
总数的0.4743%。

    受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次股东大会现场会议无法到会的部分董事、
监事及高级管理人员通过通讯方式参会。本所律师认为通过通讯方式参会或列席会

                                           2
议的前述人员视为亲自出席或列席了本次年度股东大会。

    本次年度股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次年度股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资
格及本次年度股东大会召集人的主体资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。

三、 本次年度股东大会的表决程序和表决结果

    本次年度股东大会由公司董事长王东海先生主持，本次年度股东大会审议了如
下议案：

    1、《2019年度董事会工作报告》；
    2、《2019年度监事会工作报告》；
    3、《2019年度独立董事述职报告》；
    4、《2019年年度报告及其摘要》；
    5、《2019年度财务决算报告》；
    6、《2020年度财务预算报告》；
    7、《2019年度利润分配预案》；
    8、《2019年度内部控制评价报告》；
    9、《关于2020年度对外担保预计的议案》；
    10、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
    11、《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》；
    12、《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
    13、《关于2019年度监事薪酬的议案》；
    14、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

    经核查，上述议案均为非累积投票议案，该等议案均已经公司第十届董事会第
九次会议或第十届监事会第八次会议审议通过。本次年度股东大会所审议的议案与
会议通知中列明的议案一致，未出现对会议通知中未列明事项进行变更的情形，也
没有新的议案提出。

    经查验，公司本次年度股东大会就会议通知中列明的议案进行了表决，并按《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布投票表决结果。根据投票表决结果，
本次年度股东大会的议案均获得通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本所认为，本次年度股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

                                    3
    综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次年度股东大会的人员
和本次年度股东大会召集人的资格合法有效；本次年度股东大会的表决程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                              [以下无正文]




                                    4
5