北京植德律师事务所
              关于百川能源股份有限公司差异化分红事项
                                之
                            法律意见书

致：百川能源股份有限公司

     北京植德律师事务所(以下简称“本所”)受百川能源股份有限公司(以下简称“公
司”)委托，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》(以下简称“《回购细则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的规定，就公司2019年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以
下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就
有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报
告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具
备核查和做出评价的适当资格。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

一、 本次差异化分红申请原因及依据

     公司于2018年12月14日召开的第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第
二十五次会议及2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司回购股份预案的议案》。根据公司于2020年1月4日发布的《关于股份回购实
施结果暨股份变动公告》，公司于2020年1月3日完成首次回购，实际回购公司股份
23,819,361股。

    公司于2020年2月3日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二次
回购股份方案的议案》。根据公司于2020年2月5日公告的《关于第二次回购股份的
回购报告书》，公司自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，使用不
超过3亿元且不低于1.5亿元资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2020年4月

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30日，公司第二次回购股份已回购13,277,116股。

    综上，截至2020年4月30日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为
37,096,477股，占公司总股本的比例为2.57%。

    公司于2020年4月15日召开的第十届董事会第九次会议及于2020年5月6日召开
的2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度归属于母公司股东的净利润728,290,026.53
元；以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司
回购专户的股份余额)为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.25元(含税)，共
计597,398,629.03元(含税)。公司在2019年度期间及至本法律意见书出具之日，相应
发布了首次回购股份、第二次回购股份方案、回购报告书、进展情况等公告，根据
《公司法》《回购细则》等相关规定，回购股份不享有利润分配等权利，公司总的
分红金额数以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。基于上述情况，公
司2019年度权益分配实施差异化分红。

二、 本次差异化分红除权除息方案

    根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，公司以
2019年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户
的股份余额)为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元(含税)。不进行资本公积金
转增股本、送红股。

     截至目前，公司总股本1,442,740,310股，扣除公司目前回购专户的股份余额
37,096,477股后应分配股数共1,405,643,833股，以此为基数计算，合计拟派发现金红
利人民币597,398,629.03元(含税)。

三、 本次差异化分红除权除息计算方式

    截至目前，公司总股本为1,442,740,310股，回购专用账户持有公司的股份数量
为37,096,477股，鉴于公司回购专用账户持有的股份不参与公司2019年度利润分配，
应参与分配的股份数为1,405,643,833股。

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按
照以下公式计算除权除息参考价：

     除权(息)参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比
例]÷(1+流通股份变动比例)

    根据《2019年度利润分配的预案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股
或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。



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    虚拟分派的现金红利=参与分配的股本数×每股分红金额÷总股本
=1,405,643,833×0.425÷1,442,740,310≈0.414072元/股≈0.414元/股

    以本次申请日2020年5月6日前一交易日收盘价5.45元/股为参考价

    公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利
=5.45-0.414=5.036元

    公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利
=5.45-0.425=5.025元

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|5.025-5.036|
÷5.025=0.22%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

    因此，公司回购股份不参与分红，对除权除息参考价影响较小，按照股东大会
决议每股获得的现金分红数额不变。

四、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司
法》《证券法》《回购细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书一式贰份。

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