证券代码:600681          证券简称:百川能源        公告编号:2020-035


             百川能源股份有限公司
         关于注销公司股票期权激励计划
                 部分期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 24 日召开第十
届董事会第十次会议，以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（董事韩啸
先生、白恒飞先生作为激励对象回避表决）的表决结果，审议通过《关于注销公
司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司 2016 年股票期权激励计划
不符合行权条件的 941.5 万份股票期权。注销完成后，股票期权激励计划结束。
现将有关事项说明如下：
    一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序
    1、2016 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于<百
川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百
川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。
    2、2017 年 1 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<百
川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百
川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。
    3、2017 年 1 月 6 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
股票期权激励计划首次授予事项的议案》。
    4、2017 年 2 月 22 日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，于 2017 年 2 月 21 日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成相关登记。


                                    1
    5、2017 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》和《关于注销公司股
票期权激励计划部分期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留部分的授予
日为 2018 年 1 月 10 日，向 19 名激励对象授予共计 300 万份股票期权，行权价
格为 15.61 元/股。同意对 2 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 75 万份股
票期权进行注销。
    6、2018 年 2 月 3 日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留部分授予登
记完成的公告》和《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，分别于
2018 年 1 月 31 日、2018 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成部分期权注销工作和股票期权激励计划预留部分的授予登记工作。
    7、2018 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于
注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对 3 名激励对象所持有的已
获授但尚未行权的 135 万份股票期权进行注销。
    8、2018 年 5 月 22 日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销
完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。
    9、2018 年 7 月 31 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格
由 15.61 元/股调整为 15.16 元/股。
    10、2018 年 12 月 14 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关
于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司 2016 年股票期权激
励计划首次授予的激励对象已获授但尚未行权的 690 万份股票期权进行注销。
    11、2018 年 12 月 29 日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注
销完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。
    12、2019 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于调整
股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意本次股票期权激励计划已获授
但尚未行权的股票期权行权价格由 15.16 元/股调整为 10.47 元/股，数量由 1,440
万份调整为 2,016 万份。
    13、2019 年 12 月 31 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于注
销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司 2016 年股票期权激励计
划授予激励对象的已获授但尚未行权的 1,074.5 万份股票期权进行注销。

                                     2
    14、2020 年 1 月 17 日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销
完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。
    二、股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期
权第二个行权期未达到业绩考核指标的情况
   公司股票期权激励计划在 2018-2020 年对公司前一会计年度业绩指标进行考
核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各年度业绩考核目标如下
表所示：
                行权期                                业绩考核指标
首次授予的股票期权第一个行权期            2017 年度净利润不低于 6 亿元
首次授予的股票期权第二个行权期；预留部
                                       2018 年度净利润不低于 6.5 亿元
分股票期权第一个行权期
首次授予的股票期权第三个行权期；预留部
                                       2019 年度净利润不低于 7 亿元
分股票期权第二个行权期
   注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度财务审计报
告，公司 2019 年度实现扣除非经常性损益的净利润 671,764,787.49 元，未达到
净利润不低于 7 亿元的业绩考核指标。
    三、不符合行权条件股票期权的处理
    根据《百川能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《股权
激励计划（草案）》”）规定，若行权上一年度业绩未达到考核指标，激励对象考
核当年可行权的股票期权不可行权，作废处理。因此，公司首次授予股票期权
49 名激励对象第三个行权期对应的 749 万份股票期权、预留部分股票期权 18 名
激励对象第二个行权期对应的 192.5 万份股票期权不能行权。经董事会审议通过，
同意将上述不符合行权条件的 941.5 万份股票期权予以注销。
    四、本次注销对公司的影响
    本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《股权激励计划（草案）》、《股
票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未损害公司及全体股东利益，




                                      3
不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同
意注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权。
    六、监事会意见
    鉴于公司 2019 年度业绩未达标考核标准，公司股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期未达到行权条件，董事
会本次注销公司股权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。因此，
我们同意公司注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京市通商律师事务所认为，公司本次注销部分期权履行了现阶段必要的批
准和决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依
法履行信息披露义务。
    特此公告。




                                                    百川能源股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                       2020 年 6 月 24 日




                                    4