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                        关于百川能源股份有限公司
          注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项的
                                     法律意见书


致：百川能源股份有限公司


    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国
北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问
题出具法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，
作为公司实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“激励计
划”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范
性文件和《百川能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定，就公司本次注销公司股票期权激励计划部分期权(以下简称“本次注销部分
期权”)的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了《百川能源股份有限公司股票期权激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《百川能源股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要核查的其他文件。

   为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   1.   本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、
        法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
        或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次注销部分
        期权相关事项涉及的中国法律问题发表意见；

   2.   公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
        完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
        书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
        对其真实性、准确性、完整性承担责任；

   3.   本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
          经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；

   4.     本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
          责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
          道德规范和勤勉尽责的精神，对本次注销部分期权有关事项的合法性、
          合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见；

   5.     本所律师同意公司在实施本次注销部分期权事项时将本法律意见书作
          为实施前述事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责
          任；

   6.     本法律意见书仅供公司为本次注销部分期权事项之目的使用，未经本所
          事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    基于上述，本所律师就公司本次注销公司股票期权激励计划部分期权相关事
项出具法律意见如下：

一、 本次注销部分期权的批准和决策程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销部分期权的事项已经
履行的批准和决策程序如下：

     1.   2020年6月24日，公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
          于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；

     2.   2020年6月24日，公司召开了第十届监事会第九次会议，审议通过了《关
          于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；

     3.   公司独立董事已就本次注销部分期权的事项发表了独立意见，认为公司
          本次注销股权激励计划部分期权，符合《激励计划(草案)》、《股票期
          权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未损害公司及全体股东利
          益，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
          勤勉尽职，同意注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权。

    本所律师认为，公司已就注销部分期权的事项履行了现阶段必要的批准和决
策程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司
《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展
依法履行信息披露义务。

二、 注销部分期权的具体情况

    公司股票期权激励计划各年度业绩考核目标如下：

                行权期                             业绩考核指标
首次授予的股票期权第一个行权期        2017 年度净利润不低于 6 亿元
                行权期                                 业绩考核指标
首次授予的股票期权第二个行权期；预留部
                                         2018 年度净利润不低于 6.5 亿元
分股票期权第一个行权期
首次授予的股票期权第三个行权期；预留部
                                         2019 年度净利润不低于 7 亿元
分股票期权第二个行权期

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2019年度财务审计报告，
公司2019年度实现扣除非经常性损益的净利润671,764,787.49元，未达到净利润
不低于7亿元的业绩考核指标。

    根据《激励计划(草案)》规定，公司首次授予股票期权49名激励对象第三个
行权期对应的749万份股票期权以及预留部分股票期权18名激励对象第二个行权
期对应的192.5万份股票期权不能行权。经公司董事会审议通过，同意将上述不
符合行权条件的941.5万份股票期权予以注销。

  本所律师认为，公司注销上述部分期权符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分
期权履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定，
尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

    本法律意见书仅供公司为注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项使
用，除此之外，未经我们书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

    本法律意见书一式叁份。

                                (以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于百川能源股份有限公司注销公司
股票期权激励计划部分期权相关事项的的法律意见书》之签字盖章页)




北京市通商律师事务所 (章)


                                 经办律师：___________________
                                                 张晓彤




                                 经办律师：___________________
                                                 孔俊杰




                                 负 责 人：___________________
                                                   吴刚




                                                       年    月    日