百川能源股份有限公司
       独立董事关于第十届董事会第十三次会议
                     相关事项的独立意见
    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我
们对公司第十届董事会第十三次会议审议的有关事项进行了认真审阅，现发表如
下独立意见：
    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，就相关事
项与管理层和相关部门进行了沟通和交流，发表如下独立意见：
    2020 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了
公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司分红指引》《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2020 年度利
润分配预案并提交股东大会审议。
    二、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层
和相关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认
真核查，发表如下独立意见：
    公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到
有效控制、监督作用；公司 2020 年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实
际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此我们同
意公司董事会编制的《2020 年度内部控制评价报告》并提交公司股东大会审议。
    三、关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们对公司董事及高级管理人员2020年度薪酬方案进行了评议，发表如下独
立意见：
    公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司
章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司
目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经
营管理水平的提高，推动公司稳健、有效发展。因此我们同意公司高级管理人员
2020 年度薪酬方案。由于作为关联董事，我们对董事 2020 年度薪酬方案予以回
避表决，并将董事薪酬方案提交股东大会审议。
    四、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》及相关资
料，发表如下独立意见：
    公司预计的 2021 年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，
充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的
经济效益。2021 年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公
允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。因此我
们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
    五、关于 2021 年度对外担保预计的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于 2021 年度对外担保预计的议案》及相关资料，
发表如下独立意见：
    公司为下属子公司担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保
是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际
和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法
律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
    六、关于使用自有闲置资金用于现金管理的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》及相关
资料，发表如下独立意见：
    公司合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于
提高自有资金的使用效率，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。公司制定了严格的风险控制措施，有利于
控制投资风险，保障资金安全。公司本次使用部分自有闲置资金进行现金管理已
履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
因此我们同意此项议案。
    七、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    经认真审核，我们发表如下独立意见：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国
证监会的有关规定，在为公司提供 2020 年度财务报告及内部控制审计服务工作
中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各
项审计业务，因此我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构并提交公司股东大会审议。
    八、关于聘任总经理的独立意见
    我们认真审阅了总经理候选人王东海先生的个人履历及相关资料，发表如下
独立意见：
    王东海先生具备履行职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位
的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次董事会关于聘任总经理
的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规的规定，我们同意聘任王
东海先生为公司总经理。
    九、关于补选独立董事的独立意见
    我们认真审阅了独立董事候选人李伟林先生的个人履历及相关资料，发表如
下独立意见：
    李伟林先生具备履行职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位
的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。李伟林先生虽暂未取得独立
董事资格证书，但其本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事
资格证书。本次董事会关于补选独立董事的提名、审议、表决程序及表决结果符
合相关法律法规的规定，我们同意补选李伟林先生为公司独立董事并提交股东大
会审议。
    十、关于变更回购股份用途的独立意见
    我们认真审阅了《关于变更回购股份用途的议案》及相关资料，发表如下独
立意见：
    公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司本次变更回购股份用
途符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发
展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们同意此项议案。
    十一、关于变更会计估计的独立意见
    我们认真审阅了《关于变更会计估计的议案》及相关资料，发表如下独立意
见：
    本次会计估计变更是根据《企业会计准则》以及公司燃气管道和机器设备实
际使用情况进行的合理变更，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司
的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，因此我们同意此项议案。




                                                   百川能源股份有限公司
                                                       独立董事：陆新尧
                                                                 倪军
                                                                 邹振东
                                                        2021 年 3 月 5 日