百川能源股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告


    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2020 年的
工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及
规章制度和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董
事职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的
独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东
特别是中小股东的合法权益。现将我们 2020 年度的履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第十届董事会共三名独立董事，分别为陆新尧先生、倪军先生和邹振东
 先生。

    （一）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理
硕士。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经
理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事局秘书、董事、副总裁。现任上海祥瑞投资
管理有限公司董事长，百川能源独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事。
2002 年取得董事会秘书任职资格，2009 年获得独立董事任职资格。

    倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会
计师，全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致
同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010 年 1 月起担任合伙人。
现任百川能源独立董事。2016 年取得独立董事资格。

    邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年取
得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，
现任北京市中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立
董事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015 年取得独立董事资格。
    （二）独立性情况说明
    作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席和表决情况

    2020 年，公司共召开 5 次董事会和 1 次股东大会，我们均亲自出席。具体会
议出席情况如下：
 独立董          董事会会议                    股东大会会议
 事姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
 陆新尧   5        5        0      0    1        1        0      0
 倪军     5        5        0      0    1        1        0      0
 邹振东   5        5        0      0    1        1        0      0

    我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，会前主动了解并获取作出决
策前所需要的情况和资料，参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，
充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表
决权。2020 年度，我们未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

    （二）发表独立意见情况

    2020 年度，我们严格按照独立董事相关制度规定，对公司董事会会议议案进
行了认真审议，对报告期内公司股份回购、利润分配、对外担保、股权激励、续聘
审计机构等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责。

    1、2020 年 2 月 3 日，公司第十届董事会第八次会议审议了《关于第二次回购
股份方案的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。

    2、2020 年 4 月 15 日，公司第十届董事会第九次会议审议了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》《2019 年度内部控制评价报告》《关于 2020 年度对外担
保预计的议案》《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》《关于使用自有闲置资
金用于现金管理的议案》《关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于
变更会计政策的议案》《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》，我们对关联交
易事项发表了事前认可意见和独立意见，对上述其他事项发表了独立意见。

    3、2020 年 6 月 24 日，公司第十届董事会第十次会议审议了《关于注销公司
股票期权激励计划部分期权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。

    4、我们分别对公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度
报告、2020 年第三季度报告发表了书面确认意见。

   （三）重点关注事项情况

    1、利润分配情况
    报告期内，公司实施 2019 年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应
分配股数 1,405,643,833 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 4.25 元（含税）。
我们核查后认为：2019 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，
综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况
    公司报告期内严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规
定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，认真履行对外担保及关联担保情
况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资
金的情形。

    3、关联交易情况
    报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营
业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获
得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小
股东利益的情况。公司的日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的
有关规定，符合公平、公正和公开的要求。

    4、聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司度审计
机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国
证监会的有关规定，为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持
独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。

    5、承诺完成情况
    我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高
承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相
关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。

    6、信息披露情况
    2020 年公司披露定期公告 4 份，临时公告 53 份。报告期内，我们持续关注并
监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》相关规
定执行，2020 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   （四）现场检查工作情况

    2020 年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营
状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现
场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密
切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事
项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市
场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。

    三、总体评价和建议

    2020 年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益。2021 年，我们
将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科
学决策提供参考意见，促进公司规范运作和持续、健康发展。

    特此报告。




                                                   百川能源股份有限公司
                                         独立董事：陆新尧   倪军   邹振东
                                                         2021 年 3 月 5 日