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    万鸿集团股份有限公司

    2008 年第一次临时股东大会

    会议资料

    2008 年12 月23 日万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    2008 年第一次临时股东大会会议议程

    （2008 年12 月23 日）

    主 持：许伟文

    序号 议 程

    1

    由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高

    管人员。

    2 审议《关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案》

    3 审议《关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案》

    4

    审议《关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉

    东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有

    限公司90%股权的议案》

    5 审议《关于部分固定资产报废的议案》

    6

    审议《关于与“长印包装”签订〈债务重组及设备转让协议〉

    的议案》

    7 通过计票、监票人名单

    8 投票、表决

    9 计票人代表公布计票结果

    10 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过

    11 律师宣读本次股东大会的法律意见书万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    2008 年第一次临时股东大会会议资料一

    关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案

    各位股东及股东代表：

    由于本公司控股子公司武汉长印文化用品有限公司经营状况难

    以改善，已资不抵债，根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报

    告，截止到2008 年4 月30 日，武汉长印文化用品有限公司资产总计

    496.86 万元，负债合计709.42 万元，净资产-212.56 万元。公司同

    意以壹万元的价格将本公司持有的武汉长印文化用品有限公司75%的

    股权转让给常絮。转让完成后，本公司不再持有武汉长印文体用品有

    限公司的股权。

    请予审议！

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    2008 年第一次临时股东大会会议资料二

    关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案

    各位股东及股东代表：

    由于本公司控股子公司武汉斯特彩色制版有限公司经营状况难

    以改善，已资不抵债， 根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估

    报告，截止到2008 年4 月30 日，武汉斯特彩色制版有限公司资产总

    计355.85 万元，负债合计1,118.92 万元，净资产-763.07 万元。公

    司同意以壹万元的价格将本公司持有的武汉斯特彩色制版有限公司

    75%的股权转让给武汉长印包装印务有限公司。转让完成后，本公司

    不再持有武汉斯特彩色制版有限公司的股权。

    请予审议！

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    2008 年第一次临时股东大会会议资料三

    关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、

    武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、

    广州万鸿文化传播有限公司90%股权的议案

    各位股东及股东代表：

    由于本公司控股子公司武汉长森经贸有限责任公司、武汉东方诚

    成传媒广告有限公司、广州万鸿文化传播有限公司经营状况难以改善,

    已资不抵债，根据湖北众联资产评估有限公司出具的截止到2008 年

    4 月30 日评估报告：

    武汉长森经贸有限责任公司资产总计7,554.39 万元，负债合计

    13,718.14 万元，净资产-6,163.75 万元；

    广州万鸿文化传播有限公司资产为0.03 万元，负债合计

    4,747.38 万元，净资产-4,747.35 万元；

    武汉东方成成传媒广告有限公司资产总计13.93 万元，负债合计

    23.95 万元，净资产-10.02 万元。

    以上三家公司已严重资不抵债，公司同意将其以人民币壹元的价

    格转让给武汉昌隆达科技有限公司，转让完成后，本公司不再持有以

    上三家公司的股权。

    转让条件：

    1、由于历史的原因，截止08 年4 月30 日，长森公司向银行机

    构借款本金余额为87,599,730 元，此借款全部由本公司担保，其中

    有73,028,534.32 元转借本公司所用，形成目前本公司欠武汉长森经

    贸有限公司73,028,534.32 元的债务。若本公司与长森公司的债权人万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    （银行机构）达成妥善解决方案并由本公司加以解决（不管实际支付

    多少），则武汉昌隆达科技有限公司和武汉长森经贸有限公司不得再

    向本公司主张还款权利。

    除上述债务外，武汉长森经贸有限公司还尚欠经营性外债1030

    万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司后期债务的了结，本公司对此

    愿以190 万元给予补偿。至此，武汉长森公司的所有债权债务均与本

    公司无关。

    2、由于历史原因，广州万鸿文化传播有限公司对广州华夏银行

    有1100 万元的逾期借款（本金），并由本公司承担不可撤销的连带担

    保责任，若本公司与广州华夏银行达成了断担保责任的协议后，余下

    债务将全由广州万鸿自行向银行偿还，对此，武汉昌隆达科技有限公

    司不得有异议。

    除银行债务外，广州万鸿文化传播有限公司对外尚欠经营性债务

    2479 万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司，本公司愿意以190 万

    元予以补偿。至此，广州万鸿的所有债权债务均与本公司无关。

    3、作为对武汉昌隆达科技有限公司的补偿，甲方将本公司累计

    金额为60,321,955.24 元的应收款无偿转让给昌隆达公司（本公司已

    在历史年度对上述应收账款全额计提坏账准备，净额为0，评估值也

    为0）。

    请予审议！

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    2008 年第一次临时股东大会会议资料四

    关于部分固定资产报废的议案

    各位股东及股东代表：

    由于历史遗留问题，拟对本公司一批陈旧、毁损的固定资产报废

    处理。经公司资产处置小组对申请报废的资产进行了审核和鉴定，按

    公司财务2008 年8 月31 日帐面价值，本次报废固定资产原值

    52,740,748.57 元， 已提累计折旧43,536,536.55 元， 净值

    9,204,212.02 元，减值准备3,853,691.90 元，净额5,350,520.12

    元。以上资产已无使用价值，报废损失500 万元左右，此损失将计入

    2008 年度损益中。

    请予审议！

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    2008 年第一次临时股东大会会议资料五

    关于与“长印包装”签订《债务重组及设备转让协议》的议案

    各位股东及股东代表：

    公司与武汉长印包装印务有限公司签订《债务重组及设备转让协

    议》，协议约定：同意武汉长印包装印务有限公司对本公司的欠款

    15,059,070.74 元作价1194 万元一次性支付偿还；并将5+1 印刷机

    及配套设备以505 万元的价格出让给武汉长印包装印务有限公司

    （5+1 印刷机及配套设备的帐面净值为7,174,513 元，现评估价值

    5,049,500 元）。

    此次交易旨在帮助公司解决历史遗留债务问题，为公司今后的可

    持续发展创造条件，本次交易的完成能缓解公司流动资金，有利于公

    司今后的运作。

    请予审议！

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