湖北瑞通天元律师事务所



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    湖北瑞通天元律师事务所

    关于万鸿集团股份有限公司

    2008 年第一次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

    致：万鸿集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督

    管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规(以下简称“有关法律”)

    的有关规定，湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受万鸿集团股份

    有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张国藩、谢倩训律师出席公司2008

    年第一次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人

    员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

    本次股东大会召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并对与公司本次

    股东大会有关的文件及事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开程序

    公司于2008 年12 月8 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》

    上刊登了《公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》，公告了公司董事会决

    定召开2008 年第一次临时股东大会；2008 年12 月13 日, 公司在《中国证券报》、

    《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《公司关于召开2008 年第一次临时股

    东大会通知的提示性公告》。上述二次公告均披露了本次股东大会召开的时间、

    地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。

    本次股东大会于2008 年12 月23 日上午9 时30 分，在武汉市武昌武珞路

    28 号长信大厦四楼会议室举行,会议由公司董事长许伟文主持。

    经验证，会议召开的实际时间、地点和审议事项与会议公告所载明的事项

    一致,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公司《章程》的规定。

    二、出席公司本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大

    会的股东及股东代理人共4 名，代表股份63,934,948 股，占公司股份总数的30.

    73%。经核对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件

    方式传送的股东名册, 上述股东及股东代理人均为2008 年12 月18 日下午交易湖北瑞通天元律师事务所

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    结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股

    东代理人，有权出席会议并在会议上表决。

    经验证, 出席会议人员除公司股东及股东代理人外,还有公司董事、监事、

    董事会秘书、公司高级管理人员,上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当

    资格。

    经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律和公司章程的

    规定。

    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    本次股东大会就会议通知公告中列明的议案进行了逐项审议，并以记名方式

    逐项投票表决形成决议。本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当

    场公布表决结果，与会股东或代理人均未对表决结果提出异议。本次股东大会所

    有议案均获得通过。

    本所律师认为,表决程序符合有关法律及公司章程的规定，表决结果合法有

    效。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、

    表决程序符合有关法律及公司《章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合

    法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2008 年第一次临时股东大会的必备

    文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

    （以下无正文）湖北瑞通天元律师事务所

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    （本页为湖北瑞通天元律师事务所关于万鸿集团股份有限公司2008

    年第一次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）

    湖北瑞通天元律师事务所

    经办律师：张国藩 谢倩训

    二OO 八年十二月二十三日