万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
万鸿集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：S*ST万鸿
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人
名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
住所及通信地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号奥林匹克
中心
联系电话：0757-28108888
签署日期：二○○八年十二月二十九日万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购办法》）
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动
报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书
已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）所持有、控制的万鸿集团股份有限公司的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万鸿集团股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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目 录
释 义............................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍............................................ 4
第二节 权益变动的决定与目的.......................................... 9
第三节 权益变动过程及方式........................................... 10
第四节 信息披露义务人在公司拥有权益的情况........................... 12
第五节 资金来源..................................................... 13
第六节 后续计划..................................................... 14
第七节 对上市公司的影响分析......................................... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易..................................... 18
第九节 上市公司停牌前6 个月内买卖其股份的情况....................... 19
第十节 信息披露义务人的财务资料..................................... 20
第十一节 其他重大事项............................................... 24
第十二节 备查文件................................................... 25万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
信息披露义务人、佛奥集团、
本公司
指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
上市公司、万鸿集团、S*ST
万鸿
指 万鸿集团股份有限公司
广州美城 指 广州美城投资有限公司
《股权转让合同》 指 《广州美城投资有限公司股权转让合同》
本报告书、本权益变动报告书 指 《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次股权转让 指 佛奥集团收购广州美城投资有限公司100%的
股权从而间接控制万鸿集团股份有限公司22.05%
的股权所导致其控制万鸿集团权益变动
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
2、注册地：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号奥林匹克中心
3、注册资本：3,800万元
4、法定代表人：何长津
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质
证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、
房地产业进行投资。
7、成立日期：2005年11月11日
8、经营期限：永久
9、信息披露义务人的股东
股东名称 出资比例
何长津 65%
曾伟和 20%
伍锦棠 15%
10、企业法人注册号码：4406062001647
11、工商行政管理部门：佛山市顺德区工商行政管理局
12、组织机构代码：78204063-9
13、地方税务登记证号码：440606782040639；
国税务登记证号码： 440681782040639
14、电话：0757-28108888
15、传真：0757-28834883
16、网址：http://www.fajt.cn/万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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17、电子邮箱：fsay@fajt.cn
18、邮政编码：528315
19、地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号奥林匹克中心
二、信息披露义务人股东及实际控制人情况
（一）公司股东情况
1、何长津，男，汉族，出生日期为1961年5月6日，住址为广东
省佛山市顺德区乐从镇。
2、曾伟和，男，汉族，出生日期为1968年12月3日 住址为广东
省佛山市顺德区乐从镇。
3、伍锦棠，男，汉族，出生日期为1969年4月1日，住址为广东
省佛山市顺德区乐从镇。
（二）佛奥集团实际控制人简介：
何长津（董事长）先生，男，1961年5月出生，汉族。拥有十多
年的房地产行业从业经验。
于1995年以第一股东身份成立佛山市顺德区富桥实业有限公司，
公司主营是国内商业、物资供销业，零售汽油，柴油，润滑油等。公
司业务不断拓展，至今在佛山顺德地区已开设几家分公司经营。
于2002年以第一股东身份成立佛山市奥园置业投资有限公司，发
展房地产行业。至今已开发的地产屡获优评，多次获得佛山市授予的
纳税大户奖项，在本土已建立有优秀品牌地位的房产开发商。
于2005年以第一股东身份成立佛山市顺德佛奥集团有限公司，建
立多元化集团企业，发展装修设计工程、施工、园林绿化行业，对酒
店业、旅游业、房地产行业进行投资等。
三、信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况
（一）信息披露义务人股权关系图万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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曾伟和20％ 何长津65％ 伍锦棠15％
佛山市顺德佛奥集团有限公司
佛山市顺德奥健投资有限公司
佛山市佛奥物业服务有限公司
100% 100% 100% 100%
佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司
佛山市顺德区天佑城房产有限公司
98.2%
佛山市奥园置业投资有限公司 1.8%
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
95% 90%
5% 10%
广州同润房地产开发有限公司
100% 100% 85% 65%
佛山市富星房产有限公司
中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
顺德浩佳物业管理有限公司
15%
佛山宾馆有限公司
佛山宾馆管理有限公司
35%
顺德区富桥实业有限公司万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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（二）信息披露义务人控制的主要核心企业及关联企业情况
佛奥集团控制的主要核心企业情况如下表所示
公司名称 核心业务
佛山市奥园置业投资有限公司 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务
广州同润房地产开发有限公司 房地产开发、房地产信息咨询、室内装饰
佛山市富星房产有限公司 房产开发
中山市东凤佛奥房地产开发有限
公司
房地产开发经营、物业管理，物业租赁
佛山宾馆有限公司 旅业，饮食服务业
佛山市顺德奥健投资有限公司 对房地产业、酒店业进行投资
佛山市佛奥物业服务有限公司 物业管理服务
佛山市顺德区天佑城物业经营管
理有限公司
物业管理服务
佛山市顺德区天佑城房产有限公
司
国内商业、物资供销业，零售
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有
限公司
园林绿化工程设计、施工，绿化植物种植、销售，绿化
工程管理服务。
佛山市顺德高盛装饰设计工程有
限公司
室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管
理服务、设备安装。
佛奥集团关联企业情况如下表所示
公司名称 核心业务
顺德区富桥实业有限公司 国内商业、物资供销业，房地产咨询服务
顺德浩佳物业管理有限公司 物业管理，房产租赁，房地产中介服务
佛山宾馆管理有限公司 酒店管理、咨询培训、投资咨询、商务代办
业务、公关策划、礼仪服务。
四、信息披露义务人近五年受到行政处罚及其相关处罚情况
信息披露义务人最近五年没有受过任何行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人高级管理人员情况
姓名
性
别
职务 国籍 长期居住地
是否取得其他国家
或者地区居留权
何长津 男 董事长 中国 广东省佛山市 否
曾伟和 男 董事 中国 广东省佛山市 否万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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伍锦棠 男 董事 中国 广东省佛山市 否
戚围岳 男 董事局秘书 中国 广东省佛山市 否
伍月兴 女 监事 中国澳门广东省佛山市 中国澳门
岑艳琼 女 监事 中国澳门广东省佛山市 中国澳门
方喜英 女 监事 中国 广东省佛山市 否
李力 男 常务副总裁 中国 广东省佛山市 否
刘展朋 男 总裁助理 中国 广东省佛山市 否
曹其福 男 财务总监 中国 广东省佛山市 否
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其股东、实际控制人在其他上市公司拥有
权益的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其股东、实际控制人不
存在在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况；不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东
或实际控制人的情形。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第二节 权益变动的决定与目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，本公司将成为上市公司的第一大股东，获
得了融资平台及产业发展的资本平台，有利于本公司的可持续发展。
本公司计划在本报告书签署之日起十二个月内启动对上市公司
的重组计划，将旗下优质的房地产等资产注入上市公司，有利于挽救
上市公司的经营困难与财务困难，提升上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，保护上市公司全体股东的利益。
二、本次股权转让履行的程序
2008年12月20日，佛奥集团召开股东会，审议通过如下决议：同
意佛奥集团协议以8,750万元收购郭景祥在广州美城持有的70%的股
份；同意佛奥集团协议以3,750万元收购李惠强在广州美城持有的30%
的股份。本次股权转让后，佛奥集团100%控股广州美城，从而间接
控制万鸿集团22.05%的权益，成为上市公司的第一大股东。
三、信息披露义务人未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
为挽救上市公司的经营困难与财务困难，提升上市公司的盈利能
力和可持续发展能力，保护上市公司全体股东的利益。信息披露义务
人计划在本报告书签署之日起十二个月内启动对上市公司的重组计
划，将旗下优质的房地产等资产注入上市公司。
除此之外，信息披露义务人目前暂时没有其他拟在未来12个月内
继续增持或处置上市公司股份的计划。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第三节 权益变动过程及方式
一、本次股权转让的基本情况
信息披露义务人与广州美城股东——郭景祥和李惠强签署《股权
转让合同》，郭景祥和李惠强将分别持有的70%和30%股权转让给信
息披露义务人。信息披露义务人分别向郭景祥和李惠强支付的价款为
8,750万元和3,750万元，计总价款为12,500万元，信息披露义务人全
部以现金方式支付。
本次股权转让后，信息披露义务人将间接控制上市公司的股份为
45,888,672股，占上市公司总股本22.05%，成为上市公司的第一大股
东，本次股权转让前后上市公司股份性质皆为流通受限股份。
二、《股权转让合同》的主要内容
1、协议双方
受让方：佛山市顺德佛奥集团有限公司
出让方：郭景祥、李惠强
3、权益转让比例
郭景祥和李惠强将分别持有的广州美城投资有限公司70%和
30%的权益转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。
4、转让价款
信息披露义务人分别向郭景祥和李惠强支付的价款为8,750万元
和3,750万元，本次股权转让价款共计12,500万元。
5、协议签订时间
2008年12月29日
6、付款安排
经受让方与转让方同意，在《股权转让合同》签订后另行协商确万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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定转让金的支付方式。
7、协议生效条件
本次权益变动自双方签署协议后生效，不需有关部门批准，不存
在被限制的情况。
三、信息披露义务人拥有广州美城权益是否存在权利限制
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的广州
美城权益不存在被质押与被冻结情况及其他权利限制。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第四节 信息披露义务人在公司拥有权益的情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有、控制万鸿集团的
股份。
本次权益变动后，佛奥集团将间接控制万鸿集团45,888,672股股
份，占上市公司总股本的比例为22.05%，成为万鸿集团的第一大股东。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第五节 资金来源
本次股权转让须支付的资金总额为12,500万元。本次股权转让价
款全部来源于信息披露义务人合法的自有资金。本次受让股权所支付
的资金并无直接或者间接来源于万鸿集团及其关联方。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第六节 后续计划
信息披露义务人在未来12个月内拟对上市公司进行重组。本次股
权收购完成后，佛奥集团作为第一大股东拟定的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
佛奥集团拟在条件成熟后，尽快将旗下优质的房地产等资产注入
上市公司。上述重组计划实施完成后，上市公司的主营业务将变更为
房地产开发和销售，主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和
变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信
息披露义务及相关批准程序。
佛奥集团预计将在本报告书签署之日起十二个月内启动上述重
组计划。
（二）资产重组或者其他类似的重大决策
佛奥集团拟在条件成熟后，尽快将旗下的房地产等资产注入上市
公司，预计该资产重组计划将在本报告书签署之日起十二个月内启
动。
除此之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在
本次权益变动完成后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划，但不排除根据上市公司的实际情况和经营需要
进行部署安排。
对于未来拟进行对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划，佛奥集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务，并切实保护上市公司其他股东特别是中
小股东的利益。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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（三）对上市公司董事会及高级管理人员变更计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司《公司
章程》及有关法律法规的规定，通过行使股东权利提名合适的董事和
监事人选，提议召开上市公司股东大会，重新选举董事、监事，经理
等上市公司高级管理人员将由改选后的董事会重新选聘。但信息披露
义务人目前尚未确定具体董事、监事人选。
信息披露义务人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照法律、法规有关规
定和程序，提请上市公司将按照法律、法规的相关要求，修改完善《公
司章程》。但目前没有具体的修改方案。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
信息披露义务人目前暂无在本次权益变动完成后对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的安排。
（六）是否拟对上市公司分红政策调整计划
信息披露义务人目前暂无在本次权益变动完成后对上市公司现
有的分红政策进行调整或作出其他重大安排。若以后拟进行上述分红
政策调整，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。
（七）是否拟对上市公司组织机构进行重大调整的计划
信息披露义务人目前暂无在本次权益变动完成后对上市公司组
织结构做出重大调整的计划。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
（一）本次权益变动完成后，佛奥集团成为万鸿集团的第一大股
东，其与万鸿集团之间仍将保持人员独立、业务独立、财务独立、机
构独立和资产独立、完整。
（二）本次权益变动对万鸿集团的独立经营能力无实质性影响，
本次权益变动完成后，万鸿集团仍将在采购、生产、销售和知识产权
方面保持独立。
二、关于关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至本报告书签署之日，佛奥集团及其关联方与万鸿集团不存在
关联交易。若今后佛奥集团与万鸿集团产生关联交易，佛奥集团将严
格依据中华人民共和国关于关联交易的有关法律、法规作出明确约
定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按
照公允原则确定，以保证万鸿集团及其投资者的权益不受侵害。
（二）同业竞争
1、本次收购前的同业竞争
佛奥集团与万鸿集团目前的主营业务存在着重大的区别，两者不
存在同业竞争关系。
2、本次收购完成后的同业竞争
在本次收购及后续计划完成后，为了从根本上避免和消除信息披
露义务人及其关联企业侵占万鸿集团的商业机会和形成同业竞争的
可能性，信息披露义务人承诺如下：
在本公司作为万鸿集团第一大股东期间，本公司及控制的企业不万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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直接或间接从事与万鸿集团构成同业竞争的业务，也不投资与万鸿集
团存在直接或间接竞争的企业或项目。
若发现本公司及控制的企业直接或间接从事与万鸿集团构成同
业竞争的业务，或投资、计划投资与万鸿集团存在直接或间接竞争的
企业或项目，万鸿集团有权要求本公司及控制的企业停止从事上述竞
争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如本公司
及控制的企业已经完成投资的，万鸿集团有权要求本公司及控制的企
业转让该项目的相关股权或经营该等业务企业的权利。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员没有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与万鸿集团及其关联方进行资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于万鸿集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的交易。
（二）与万鸿集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的万鸿集团董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排。
（四）对万鸿集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第九节 上市公司停牌前6个月内买卖其股份的情况
截至2008年5月19日，S*ST万鸿股票停牌前6个月，本公司没有
通过上交所的证券交易买卖S*ST万鸿股票的行为。
截至2008年5月19日，S*ST万鸿股票停牌前6个月，本公司的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属没有通过
上交所的证券交易买卖S*ST万鸿股票的行为。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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第十节 信息披露义务人的财务资料
佛奥集团母公司最近三年（2005-2007年度及2008年11月）的财
务资料（未经审计）
一、资产负债表
单位：元
资产 2005 年12 月2006 年12 月 2007 年12 月 2008 年11 月
流动资产：
货币资金 6,257,597.49 7,420,605.56 35,349,357.79 5,107,565.15
短期投资 75,520.00 75,520.00 75,520.00
应收票据
应收帐款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应收股利
其他应收款 10,000,000.00 232,330,944.55 673,261,399.40 1,104,757,629.40
原材料
存货
其中：在建开发产品
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券
投资
低值易耗品
流动资产合计 16,257,597.49 239,827,070.11 708,686,277.19 1,109,940,714.55
长期投资：
长期股权投资 21,750,000.00 56,250,000.00 58,500,000.00 74,002,615.65
长期投资合计 21,750,000.00 56,250,000.00 58,500,000.00 74,002,615.65
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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无形资产及递延资产：
无形资产
递延资产
无形资产及递延
资产合计
其他长期资产：
其他长期资产
长期待摊费用 72,402.51 27,169.44
其他长期资产合计 72,402.51 27,169.44
递延税项：
递延税款借项
资产总计 38,080,000.00 296,104,239.55 767,186,277.19 1,183,943,330.20
负债及所有者权益
流动负值：
短期借款 30,000,000.00
应付票据
应付帐款
预收帐款
其他应付款 80,000.00 255,648,372.41 699,537,292.91 1,149,010,125.68
应付工资
应付福利费
应交税金 810,436.16
应付股利
未交利润
其他应交税费
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 80,000.00 256,458,808.57 729,537,292.91 1,149,010,125.68
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周转金
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 80,000.00 256,458,808.57 729,537,292.91 1,149,010,125.68
所有者权益：
实收资本 38,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
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其中：中方投资
外方投资
资本公积
盈余公积 246,815.00 246,815.00
其中：公益金
储备基金
本年利润
未分配利润 1,645,430.98 -597,830.72 -3,313,610.48
所有者权益合计 38,000,000.00 39,645,430.98 37,648,984.28 34,933,204.52
负债及权益总计 38,080,000.00 296,104,239.55 767,186,277.19 1,183,943,330.20
二、利润表
单位：元
项目 2005 年12 月2006 年12 月2007 年12 月 2008 年11 月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
营业费用
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润 - -13,488.00
减：管理费用 - 6,792.36 61,213.44 157,303.50
财务费用 - -13,131.57 1,934,789.44 2,580,902.20
三、营业利润 6,339.21 -1,996,002.88 -2,751,693.70
加：投资收益 - 2,449,527.93
补贴收入
营业外收入 35,947.69
减：营业外支出 443.82 33.75
四、利润总额 - 2,455,867.14 -1,996,446.70 -2,715,779.76
减：所得税 810,436.16
加：以前年度损益调整 -
五、净利润 -1,645,430.98 -1,996,446.70 -2,715,779.76
注：由于佛奥集团为2005年11月成立，因此没有2005年的利润表数据
对于以上财务资料，本公司特作出以下解释说明：
1、由于本公司成立于2005年11月，因此无法提供三个完整会计
年度的财务会计资料。并且由于时间紧迫，无法及时完成对本公司合
并报表的编制与财务资料的审计。本公司在披露过程中已经尽力达到
格式要求，不存在任何规避信息披露义务的意图。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
1-1-23
2、虽然以上财务报告未经审计，但是本公司对其真实性、准确
性、完整性提供保证。万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书
1-1-24
第十一节 其他重大事项
（一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）本权益变动报告书已按有关规定对本次股权转让的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解
应披露而未披露的信息。万鸿集团详式权益变动报告书
1-1-25
第十二节 备查文件
1、佛山市顺德佛奥集团有限公司工商营业执照和税务登记证；
2、佛山市顺德佛奥集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名
单及其身份证复印件；
3、佛山市顺德佛奥集团有限公司本次收购接触及洽谈情况的说明；
4、《广州美城投资有限公司股权转让合同》；
5、佛山市顺德佛奥集团有限公司董事会、股东会决议；
6、佛山市顺德佛奥集团有限公司关于收购资金的说明；
7、佛山市顺德佛奥集团有限公司关于未有与万鸿集团发生重大交易
说明；
8、佛山市顺德佛奥集团有限公司关于实际控制人最近两年未变更的
说明；
9、佛山市顺德佛奥集团有限公司关于买卖万鸿集团股票的自查报告；
10、深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于买卖万鸿集团股票的
自查报告；
11、佛山市顺德佛奥集团有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》
第六条规定及能提供第五十条文件说明；
12、佛奥集团关于上市公司后续发展可行性与管理能力说明；
13、佛山市顺德佛奥集团有限公司关于避免和消除同业竞争承诺函；
14、佛山市顺德佛奥集团有限公司关于避免及减少关联交易承诺函；
15、关于佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司实行
五分开的承诺函；
16、佛山市顺德佛奥集团有限公司及其股东、实际控制人、核心企业、
关联企业情况说明；
17、佛山市顺德佛奥集团有限公司最近三年及最近一期财务会计报万鸿集团详式权益变动报告书
1-1-26
表；
18、财务顾问核查意见。
查阅地点：
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
佛山市顺德佛奥集团有限公司
地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号奥林匹克中心
联系人：戚围岳
电话：0757-28108888万鸿集团详式权益变动报告书
1-1-27
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
佛山市顺德佛奥集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：何长津
二○○八年十二月二十九日万鸿集团详式权益变动报告书
1-1-28
财务顾问声明
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义
务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
财务顾问：深圳市天生人和经济信息咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：郑炜 ；
内核负责人：李海健 ；
财务顾问主办人：郑 炜 ；
项目协办人：余海波 ，左灵超
二○○八年十二月二十九日天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
关于万鸿集团股份有限公司
详式权益变动报告书之核查意见书
深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
二○○八年十二月二十九日天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-1
序 言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，
深圳市天生人和经济信息咨询有限公司接受佛山市顺德佛奥集团有
限公司（以下简称“佛奥集团”）的委托，担任本次佛奥集团收购广州
美城投资有限公司100%的股权从而间接控制万鸿集团股份有限公司
（以下简称“万鸿集团”）22.05%的股权所导致其控制万鸿集团权益变
动的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意
见。
为出具本核查意见，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资
料，包括但不限于佛奥集团的主体资格，本次权益变动的相关协议、
本次权益变动的批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关
各方就有关事实的陈述和说明。天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-2
声 明
1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由佛山市顺德佛奥集团有限
公司提供。有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供
的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性、合法性和及时性负责。
3、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责的义务。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
5、本财务顾问特别提醒万鸿集团股份有限公司全体股东及其他
投资者认真阅读佛山市顺德佛奥集团有限公司出具的《万鸿集团股份
有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-3
目 录
释 义............................................................... 4
一、佛奥集团主体资格的核查........................................... 5
二、佛奥集团控股股东、实际控制人及其股权控制关系的核查.............. 10
三、佛奥集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查10
四、佛奥集团实际控制人、董事、监事、高级管理人员的核查.............. 10
五、佛奥集团持有、控股其他上市公司股份情况的核查.................... 11
六、本次权益变动中履行的相关程序的核查.............................. 11
七、佛奥集团收购资金来源的核查...................................... 11
八、在万鸿集团停牌前六个月内，佛奥集团通过上交所买卖万鸿集团股票情况的
核查................................................................ 12
九、本次权益变动后的后续计划的核查.................................. 12
十、本次权益变动对上市公司影响的核查................................ 13
十一、佛奥集团与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查...... 13
十二、佛奥集团与上市公司之间重大交易的核查.......................... 14
十三、财务顾问核查意见.............................................. 14天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-4
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
信息披露义务人、佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
上市公司、万鸿集团、S*ST
万鸿
指 万鸿集团股份有限公司
广州美城 指 广州美城投资有限公司
《权益变动报告书》 指 《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于
万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书之核
查意见》
本次权益变动、本次股权转让 指 佛奥集团收购广州美城100%的股权从而间接
控制万鸿集团股份有限公司22.05%的股权所导致
其控制万鸿集团权益变动
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问 指 深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
元 指 人民币元天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-5
一、佛奥集团主体资格的核查
（一）佛奥集团基本情况
1、名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
2、注册地：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号奥林匹克中心
3、注册资本：3,800万元
4、法定代表人：何长津
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质
证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、
房地产业进行投资。
7、成立日期：2005年11月11日
8、经营期限：永久
9、信息披露义务人的股东
股东名称 出资比例
何长津 65%
曾伟和 20%
伍锦棠 15%
10、企业法人注册号码：4406062001647
11、工商行政管理部门：佛山市顺德区工商行政管理局
12、组织机构代码：78204063-9
13、地方税务登记证号码：440606782040639
国税务登记证号码： 440681782040639
14、电话：0757-28108888
15、传真：0757-28834883
16、网址：http://www.fajt.cn/
17、电子邮箱：fsay@fajt.cn
18、邮政编码：528315天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-6
19、通讯地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号奥林匹克中心
经本财务顾问核查，佛奥集团是依法设立并有效存续的有限责任
公司，财务状况良好，财务风险和经营风险较低，具备持续经营能力。
经核查，佛奥集团董事、监事、高级管理人员熟悉与证券市场有
关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。
本财务顾问结合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则15-19》等相关内容，对集团的董事、
监事、高级管理人员进行了辅导，督促其依法履行报告、公告和其他
法定义务。
（二）佛奥集团是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的核查
经本财务顾问核查，并经佛奥集团出具的情况说明，佛奥集团不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即佛奥集团未负
有到期未清偿的数额较大债务，最近3年没有重大违法行为或者涉嫌
重大违法行为，最近3年没有严重的证券市场失信行为。
（三）佛奥集团具备规范运作上市公司经营管理能力的核查
经核查，佛奥集团系一家以房地产业、酒店业、商业、装修工程
设计、施工等各种经营为一体的大型综合民营企业，为佛山地区民营
经济的龙头企业之一。佛奥集团经济实力较强，下属公司经营规范、
产权清晰，有多家控股子公司（含间接控股）和参股子公司。
佛奥集团母公司最近三年及一期的财务指标（未经审计）如下：
1、资产负债表
单位：元
资产 2005 年12 月2006 年12 月 2007 年12 月 2008 年11 月
流动资产：
货币资金 6,257,597.49 7,420,605.56 35,349,357.79 5,107,565.15天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-7
短期投资 75,520.00 75,520.00 75,520.00
应收票据
应收帐款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应收股利
其他应收款 10,000,000.00 232,330,944.55 673,261,399.40 1,104,757,629.40
原材料
存货
其中：在建开发产品
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券
投资
低值易耗品
流动资产合计 16,257,597.49 239,827,070.11 708,686,277.19 1,109,940,714.55
长期投资：
长期股权投资 21,750,000.00 56,250,000.00 58,500,000.00 74,002,615.65
长期投资合计 21,750,000.00 56,250,000.00 58,500,000.00 74,002,615.65
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计
无形资产及递延资产：
无形资产
递延资产
无形资产及递延
资产合计
其他长期资产：
其他长期资产
长期待摊费用 72,402.51 27,169.44
其他长期资产合计 72,402.51 27,169.44
递延税项：
递延税款借项
资产总计 38,080,000.00 296,104,239.55 767,186,277.19 1,183,943,330.20
负债及所有者权益天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-8
流动负值：
短期借款 30,000,000.00
应付票据
应付帐款
预收帐款
其他应付款 80,000.00 255,648,372.41 699,537,292.91 1,149,010,125.68
应付工资
应付福利费
应交税金 810,436.16
应付股利
未交利润
其他应交税费
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 80,000.00 256,458,808.57 729,537,292.91 1,149,010,125.68
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周转金
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 80,000.00 256,458,808.57 729,537,292.91 1,149,010,125.68
所有者权益：
实收资本 38,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00
其中：中方投资
外方投资
资本公积
盈余公积 246,815.00 246,815.00
其中：公益金
储备基金
本年利润
未分配利润 1,645,430.98 -597,830.72 -3,313,610.48
所有者权益合计 38,000,000.00 39,645,430.98 37,648,984.28 34,933,204.52
负债及权益总计 38,080,000.00 296,104,239.55 767,186,277.19 1,183,943,330.20天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意
见
3-1-9
2、利润表
单位：元
项目 2005 年12 月2006 年12 月2007 年12 月 2008 年11 月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
营业费用
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润 - -13,488.00
减：管理费用 - 6,792.36 61,213.44 157,303.50
财务费用 - -13,131.57 1,934,789.44 2,580,902.20
三、营业利润 6,339.21 -1,996,002.88 -2,751,693.70
加：投资收益 - 2,449,527.93
补贴收入
营业外收入 35,947.69
减：营业外支出 443.82 33.75
四、利润总额 - 2,455,867.14 -1,996,446.70 -2,715,779.76
减：所得税 810,436.16
加：以前年度损益调整 -
五、净利润 -1,645,430.98 -1,996,446.70 -2,715,779.76
注：由于佛奥集团为2005年11月成立，因此没有2005年的利润表数据
由于时间紧迫，佛奥集团无法及时完成对其合并报表的编制与财
务资料的审计，但经核查佛奥集团及其子公司系盈利能力强的房地产
公司，本次股权转让及未来的重大资产重组将有利于挽救上市公司的
经营困难与财务困难，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，
保护上市公司全体股东的利益。
本财务顾问认为佛奥集团业务模式成熟、具有一定的行业地位，
资产规模较大、盈利能力良好。佛奥集团拥有诚信规范运营的理念，
管理团队有丰富的从业经验。佛奥集团有能力行使上市公司控股股东
的权责，促进和确保上市公司规范运营。天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-10
二、佛奥集团控股股东、实际控制人及其股权控制关系的核查
佛奥集团的股东分别为：
股东名称 出资比例
何长津 65%
曾伟和 20%
伍锦棠 15%
实际控制人为何长津先生，公司与控股股东的股权关系图示如下：
经核查，本财务顾问认为，佛奥集团在《权益变动报告书》中对
该公司的控股股东、实际控制人及其股权控制关系披露充分、完整。
三、佛奥集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁的核查
经核查，并经佛奥集团出具声明确认，佛奥集团最近五年未受到
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
四、佛奥集团实际控制人、董事、监事、高级管理人员的核查
经本财务顾问核查，并经佛奥集团出具声明确认，佛奥集团实际
控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经本财务顾问核查，并经佛奥集团出具声明确认，佛奥集团对实
曾伟和20％ 何长津65％ 伍锦棠15％
佛山市顺德佛奥集团有限公司天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-11
际控制人、董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、
完整。佛奥集团董事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行
政法规，并充分了解其应承担的责任。
五、佛奥集团持有、控股其他上市公司股份情况的核查
经核查，并经佛奥集团出具声明确认，截止本核查意见签署之日，
佛山市顺德佛奥集团有限公司及其股东、实际控制人不存在在境内、
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况；不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控
制人的情形。
六、本次权益变动中履行的相关程序的核查
2008年12月20日，佛奥集团召开股东会，审议通过如下决议：同
意佛奥集团协议以8,750万元收购郭景祥在广州美城持有的70%的股
份；同意佛奥集团协议以3,750万元收购收购李惠强在广州美城持有
的30%的股份。本次股权转让后，佛奥集团100%控股广州美城，从而
间接控制万鸿集团22.05%的权益，成为上市公司的第一大股东。
2008年12月29日，佛奥集团与郭景祥、李惠强签署《广州美城投
资有限公司股权转让合同》。
经核查，佛奥集团在本次权益变动中履行了各项程序，符合相关
法律法规的规定。
七、佛奥集团收购资金来源的核查
经核查，并经佛奥集团出具声明确认，本次股权转让所需资金全
部为佛奥集团自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情况。天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-12
八、在万鸿集团停牌前六个月内，佛奥集团通过上交所买卖万鸿
集团股票情况的核查
经核查，并经佛奥集团出具声明确认，佛奥集团（及控股股东、
实际控制人）在S*ST万鸿2008年5月19日停牌日前六个月内没有通过
上交所买卖S*ST万鸿股票的行为。
佛奥集团（及控股股东、实际控制人）的董事、监事、高级管理
人员在S*ST万鸿2008年5月19日停牌日前六个月内没有通过上交所
买卖S*ST万鸿股票的行为。
前述人员的直系亲属在S*ST万鸿2008年5月19日停牌日前六个
月内没有通过上交所买卖S*ST万鸿股票的行为。
九、本次权益变动后的后续计划的核查
本财务顾问听取了佛奥集团对后续发展计划的陈述，佛奥集团将
积极解决万鸿集团的财务和经营危机，做强做大上市公司,从而改善
上市公司经营状况，增强其可持续发展能力。
佛奥集团将通过向上市公司注入优质资产，对上市公司进行重大
资产重组，改变上市公司的主营业务，从而改善上市公司的经营状况、
增强其可持续发展能力，以保障流通股股东利益。
截至本核查意见出具之日，佛奥集团暂无改选董事会、监事会，
其他高级管理人员的提议。佛奥集团暂无对上市公司更换董事、监事、
高级管理人员的计划, 如将来涉及到因股权变动而引起的董事、监
事、高级管理人员的变动,将通过合法程序进行推荐与改选。
佛奥集团将根据有关规定和万鸿集团的经营情况和发展需要进
行现金分红，回报股东。
经核查，本财务顾问认为，佛奥集团的上述计划有利于改善万鸿
集团的经营状况，有利于增强万鸿集团的可持续发展能力，有利于万
鸿集团全体股东的长远利益。天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-13
十、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司经营状况的影响核查
经核查，本次权益收购后，万鸿集团的主营业务将不会发生变化。
后续优质的房地产资产置入上市公司后，上市公司的主营业务将变更
为房地产开发和销售，主营业务将发生重大变更，万鸿集团未来的盈
利能力和持续经营能力将得到可靠的保障。
（二）对上市公司独立性的影响
经核查，万鸿集团在本次权益变动及后续资产注入完成后，仍为
依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。万鸿集团将继续拥
有独立经营运转系统，公司及关联企业与万鸿集团之间在人员、资产、
业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。
经核查，佛奥集团已对权益变动过渡期间和变动后保持上市公司
稳定经营和独立运作做出了合理安排及相关承诺，该安排和承诺符合
法律法规的规定。
十一、佛奥集团与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易
的核查
（一）同业竞争
经核查，并经佛奥集团出具声明确认，佛奥集团及其控股、参股
等关联公司与上市公司之间目前所从事的业务不存在任何同业竞争。
同时，为避免同业竞争，佛奥集团出具了书面承诺函，承诺佛奥
集团及除万鸿集团以外的关联企业将按照有关规定避免与万鸿集团
构成同业竞争。
（二）关联交易
经核查，并经佛奥集团出具声明确认，本次权益变动前，佛奥集
团及关联企业与万鸿集团间不存在持续的关联交易。
本次权益变动后，佛奥集团及关联企业将严格按照《中华人民共天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-14
和国公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。佛奥
集团及关联企业将尽可能地避免与万鸿集团的关联交易。对于无法避
免及因合理原因等发生的关联交易，佛奥集团承诺将遵循市场公开、
公平、公正的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规的要求履行
信息披露义务。
十二、佛奥集团与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并经佛奥集团出具声明确认，在本核查意见签署日前24
个月内，信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员未与下列当事人发生以下任何交易：
（一）与上市公司及其子公司进行交易金额高于3,000万或高于
万鸿集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超
过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排；
（四）除此次权益变动计划所披露的信息外，佛奥集团（及控股
股东、实际控制人）不存在其它对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、财务顾问核查意见
在对佛奥集团进行了谨慎的尽职调查和认真阅读佛奥集团提供
相关资料的基础上，本财务顾问认为，佛奥集团的主体资格符合《收
购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条列举的情况，并能
提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。
本财务顾问认为，佛奥集团具较强的资金实力，并具备规范运作
上市公司的管理能力。董事、监事、高级管理人员已经熟悉与证券市天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-15
场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。
本财务顾问认为，佛奥集团已就与上市公司之间避免同业竞争、
规范关联交易做出相关承诺，并承诺与万鸿集团在人员、资产、财务、
机构、业务等方面相互独立。本次权益变动行为不会损害上市公司的
利益。天生人和关于万鸿集团权益变动报告书之核查意见
3-1-16
（此页无正文，为《深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于万鸿
集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》签署页）
财务顾问：深圳市天生人和经济信息咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：郑炜 ；
内核负责人：李海健 ；
财务顾问主办人：郑 炜 ；
项目协办人：余海波 ，左灵超
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日期：二○○八年十二月二十九日
