湖北瑞通天元律师事务所



    1

    湖北瑞通天元律师事务所

    关于万鸿集团股份有限公司

    2009 年第一次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

    致：万鸿集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督

    管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规(以下简称“有关法律”)

    的有关规定，湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受万鸿集团股份

    有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张国藩律师出席公司2009 年第一次临

    时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开

    程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

    本次股东大会召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并对与公司本次

    股东大会有关的文件及事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开程序

    公司于2009 年1 月6 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》

    上刊登了《公司第五届董事会第三十三次会议决议公告暨召开2009 年第一次临

    时股东大会通知》，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会

    议出席对象、会议登记办法及其他事项。本次股东大会于2009 年1 月22 日上午

    9 时30 分，在武汉市武昌武珞路28 号长信大厦四楼会议室举行,会议由公司董

    事长许伟文主持。

    经验证，会议召开的实际时间、地点和审议事项与会议公告所载明的事项

    一致,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及《公司章程》的规定。

    二、出席公司本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大

    会的股东及股东代理人共4 名，代表股份66,047,020 股，占公司股份总数的31.

    74%。经核对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件

    方式传送的股东名册, 上述股东及股东代理人均为2009 年1 月19 日下午交易结

    束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东湖北瑞通天元律师事务所

    2

    代理人，有权出席会议并在会议上表决。

    经验证, 出席会议人员除公司股东及股东代理人外,还有公司董事、监事、

    董事会秘书、公司高级管理人员,上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当

    资格。

    经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律和《公司章程》

    的规定。

    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    本次股东大会就会议通知公告中列明的《关于董事辞职并增补董事的议案》

    进行了审议,并以记名方式投票表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序

    进行计票、监票，并当场公布表决结果，与会股东或代理人均未对表决结果提出

    异议。根据表决结果,本次股东大会审议事项获得通过。

    本所律师认为,表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，表决结果合

    法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、

    表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合

    法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2009 年第一次临时股东大会的必备

    文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

    （以下无正文）湖北瑞通天元律师事务所

    3

    （本页为湖北瑞通天元律师事务所关于万鸿集团股份有限公司2009

    年第一次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）

    湖北瑞通天元律师事务所

    经办律师：张国藩

    二OO 九年元月二十二日