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    股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2009--007

    

    万鸿集团股份有限公司

    

    第五届董事会第三十四次会议决议公告暨召开2009 年第二

    

    次临时股东大会的通知

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

    

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    万鸿集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2009 年

    

    4 月1 日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2009 年3

    

    月26 日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9 人，实到

    

    董事9 人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和

    

    《公司章程》的要求。

    

    会议审议并一致通过以下议案：

    

    一、《关于授权董事会处置存量资产的议案》

    

    为了解决公司债务问题，妥善解决职工安置分流，公司董事会提请股东大会授权董事会

    

    有权处置公司资产剥离后账面值不高于3500 万元的存量资产，处置的资产在清偿公司债务

    

    的同时，并确保职工的平稳安置分流。

    

    同意将此事项提交股东大会予以审议！

    

    二、《关于与创伟达投资有限公司签定还款协议的议案》

    

    （1）《还款协议书之一》

    

    公司在2002 年为上海英广实业有限公司向中国工商银行上海市虹桥开发区支行借款

    

    3000 万元提供担保纠纷一案，本公司应承担承担连带偿付责任（详见2004 年5 月26 日《中

    

    国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），武汉创伟达投资管理有限公司（以下简称“创

    

    伟达公司”）最终受让了上述债权。

    

    经友好协商，本公司拟与创伟达投资管理有限公司签署《还款协议书之一》，协议约定：

    

    分期还款，并在上海市第一中级人民法院终结对本公司强制执行案件并签发解除对本公司资

    

    产查封的民事裁定书后三日内还清。

    

    （2）《还款协议书之二》

    

    因本公司向武汉创伟达投资管理有限公司（以下简称“创伟达公司”）借款2400 万元，

    

    用于解决了本公司部分债务问题。经友好协商，拟与创伟达公司签署《还款协议书之二》，

    

    协议约定：分期还款，协议书生效后三个月内还清。

    

    三、《关于提请召开2009 年第二次临时股东大会的议案》

    

    同意召开2009 年第二次临时股东大会：- 2 -

    

    1、会议时间：2009 年4 月17 日（星期五）上午9：30；

    

    2、会议地点：武汉市武昌武珞路28 号长信大厦四楼会议室；

    

    3、会议内容：

    

    (1) 关于授权董事会处置存量资产的议案

    

    4、参加人员及参加办法：

    

    (1)公司董事、监事及高级管理人员。

    

    (2)截止2009 年4 月13 日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

    

    分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。

    

    (3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证

    

    明和持股凭证、授权委托书）。

    

    (4)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该

    

    类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

    

    (5)出席会议的股东持有效证件于2009 年4 月16 日下午5：00 之前到本公司登记；异

    

    地股东可以信函、传真方式登记（以2009 年4 月16 日下午5：00 之前本公司收到为准）。

    

    5、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。

    

    特此公告！

    

    万鸿集团股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2009 年4 月1 日

    

    附：授权委托书

    

    兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席万鸿集

    

    团股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使

    

    表决权。

    

    委托人股权证号： 持股人持股数量：

    

    委托人身份证号： 委托人签字：

    

    受托人身份证号： 受托人签字：

    

    委托日期：