S*ST万鸿：第五届董事会第三十五次会议决议公告2009-04-30
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股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2009-017
万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2009 年
4 月27 日在本公司四楼会议室召开。本次会议通知于2008 年4 月17
日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9 人，实到董
事9 人。公司监事会列席了本次董事会，符合《公司法》和《公司章
程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、关于核梢应收账款的议案
同意对难以收回的合计金额为50,976,032.62 元的应收账款在本期进行核销处理，并同
意提交股东大会审议。
2、关于核销其它应收账款的议案
同意对难以收回的合计金额为111,366.18 元的其他应收款在本期进行核销处理，并同
意提交股东大会审议。
3、关于核销公司长期股权投资的议案
（1）关于对安阳金钟彩印有限责任公司长期股权投资予以核销
的议案
同意对安阳金钟彩印有限责任公司长期股权投资予以核销。
（2）关于对武汉市江海发展股份有限公司长期股权投资予以核
销的议案
同意对武汉市江海股份有限公司长期股权投资予以核销。
（3）关于对武汉新世纪发展股份有限公司长期股权投资予以核
销的议案
同意对武汉新世纪发展股份有限公司长期股权投资予以核销。
（4）关于对武汉数控集团股份有限公司长期股权投资予以核销
的议案
同意对武汉数控集团股份有限公司长期股权投资予以核销。
并同意将《关于核销公司长期股权投资的议案》提交股东大会审议。
4、关于向广州盛业投资管理有限公司借款的议案
为妥善解决本公司债务遗留问题，广州盛业投资管理有限公司拟向本公司提供总额不- 2 -
超过4000 万元的无息借款。本公司承诺在后期的正常生产经营收益中协商还款。
广州盛业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
5、关于与佛山市奥园置业投资有限公司签订资产托管协议的议
案
关联董事戚围岳先生和何键英先生回避表决，其它董事一致同意了公司受托管理奥园置
业的资产，奥园置业向本公司支付资产托管的管理费200 万元/年，协议自双方之重大资产
重组获中国证监会批准之日起自动终止。
6、2008 年度总裁工作报告
同意《2008 年度总裁工作报告》
7、2008 年度董事会工作报告
同意《2008 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
8、2008 年度财务决算报告
同意《2008 年度财务决算工作报告》，并同意提交股东大会审议。
9、2008 年度利润分配预案
2008 年度公司实现净利润为50,163,503.85 元，根据《公司章程》的有关规定，公司
税后利润首先用于弥补上一年度的亏损。公司2005 年、2006 年、2007 年已连续三年亏损，
本报告期末可供股东分配的利润仍为负数，2008 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，
拟对本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
10、武汉众环会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工
作的总结报告
同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
11、关于支付会计师事务所2008 年度审计费用的议案
公司2008 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本公司的财务审计工作。
根据《业务约定书》，同意向其支付2008 年度年度报告审计费40 万元，另由本公司承担异
地审计工作的差旅费。
12、关于对2008 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更
或调整的议案
公司2007 年1 月1 日起执行新会计准则体系，根据新会计准则以及财会[2007]14 号关
于《企业会计准则解释第1 号》的通知，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投
资，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由于公司的子公司均存在巨额亏损，母公司对
其还原至成本法后应补提减值准备，该调整事项减少母公司2008 年年初未分配利润
57,503,616.77 元，对合并报表无任何影响。
13、关于对2008 年年度非标准审计报告涉及事项的专项说明
同意《关于对2008 年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
14、关于审议公司2008 年年度报告及其摘要的议案
同意《关于审议2008 年年度报告及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。年报全
文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
15、关于对2009 年一季度非标准审计报告涉及事项的专项说明
同意《关于对2009 年第一季度非标准审计报告涉及事项的专项说明》- 3 -
16、关于审议2009 年第一季度报告的议案
同意《关于审议2009 年第一季度报告的议案》，2009 年第一季度报告内容详见上海证
券交易所网站：www.sse.com.cn。
17、关于提交恢复公司股票上市申请的议案
因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，本公司股票已于2008 年5 月19 日被上
海证券所暂停上市。根据武汉众环会计师事务所有限公司审计并出具的带强调事项段的无保
留意见的2008 年度财务审计报告，报告显示本公司2008 年实现归属母公司所有者净利润
50,163,503.85 元，已实现盈利，并符合提出恢复上市申请的条件，本公司拟向上海证券交
易所提交恢复上市的申请。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2009 年4 月29 日
附件一：独立董事意见
一、独立董事对会计师事务所非标意见的独立意见
公司第五届董事会第三十五次会议于2009 年4 月27 日在公司四楼会议室召开，武汉市
众环会计师事务所对公司2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本人作为独立董事，本着实事
求是的态度，现对有关事项发表意见：
本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和拟采取
的相应对策，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：
（1）同意武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中有关说明和判断，审
计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）公司董事会就有关事项做出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状
况。对董事会就公司经营情况所做出的相关分析和判断表示赞同。
（3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和
联系，积极推进资产重组和债务重组。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》，作为万鸿集团股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的
态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，报告期内，公司没有发生对外担保事项。
作为公司独立董事，我们就公司对外担保事项，发表如下独立意见：
报告期内，公司担保发生额为0 元，报告期末担保余额为7550 万元，均系历史遗留的
担保事项。
公司领导班子为解决公司对外担保问题采取积极有效的措施，减少了公司违规担保。我- 4 -
们将继续提请公司积极敦促被担保企业履行借款合同，按时归还银行贷款，有效控制对外担
保所产生的债务风险。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
三、独立董事意见
我们参加了公司于2009 年4 月27 日召开的第五届董事会第三十五次会议，会议审议并
通过了《关于 2008 年度利润分配的议案》和《关于与佛山市奥园置业投资有限公司签订资
产托管协议的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，发表如下独立意见：
1.2008 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，本年度不进行利润分配和资本公积
金转增股本符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
2．公司与佛山市奥园置业投资有限公司签订资产托管协议，我们对本次关联交易进行
了事先认可，戚围岳和何键英两名董事回避表决，本次交联交易符合公开、公平、公正的原
则。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
四、独立董事对会计师事务所非标意见的独立意见
公司第五届董事会第三十五次会议于2009 年4 月27 日在公司四楼会议室召开，武汉市
众环会计师事务所对公司2009 年第一季度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审
计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本人作为独立董事，本着
实事求是的态度，现对有关事项发表意见：
本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和拟采取
的相应对策，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：
（1）同意武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中有关说明和判断，审
计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）公司董事会就有关事项做出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状
况。对董事会就公司经营情况所做出的相关分析和判断表示赞同。
（3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟
通和联系，积极推进资产重组和债务重组。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
