百川能源股份有限公司
                    2021 年度独立董事述职报告


    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2021 年度
的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及规章制度和《公司章程》
的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会
议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好地发挥了
独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2021 年度独立董事履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事变动情况
    陆新尧先生因独立董事任期届满且连任时间达到六年，不再担任公司独立董事。
经公司第十届董事会提名，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于补选独
立董事的议案》，选举李伟林先生为公司第十届董事会独立董事。

    （二）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    公司第十届董事会现任独立董事共三名，分别为倪军先生、邹振东先生和李
 伟林先生。
    倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会
计师，全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致
同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010 年 1 月起担任合伙人。
现任百川能源独立董事。2016 年取得独立董事资格。

    邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年取
得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，
现任北京市中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立
董事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015 年取得独立董事资格。

    李伟林，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，教
授级高级工程师。2005 年至 2015 年曾任中国石油天然气股份有限公司管道分公司
华中输气公司经理、党委书记，中国石油天然气股份有限公司管道分公司组织部
常务副部长、总经理助理等职务。曾任中国科学技术学会全国储运科学首席科学
传播专家、《油气储运》编委会副主任、中国石油工程建设协会常务理事、中国石
油学会科学普及教育委员会副主任、中国石油学会石油储运专业委员会腐蚀与防
护工作部主任、油气管道输送安全国家工程实验室学术委员会副主任等职务，参
与编写的著作和论文多次获省部级奖项。现任百川能源独立董事。2021 年取得独
立董事资格。

    （三）独立性情况说明
    作为独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职，未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职；没有为上市公司或者其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的
情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系
的单位或个人的影响。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席和表决情况

    2021 年，公司共召开 5 次董事会和 2 次股东大会。我们作为公司独立董事，
本着勤勉尽责的态度，主动积极地参加了公司董事会和股东大会。在召开会议前
我们了解并获取了做出决策所需要的信息和资料，参会过程中认真听取管理层的
汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。2021 年度，我们对公司董事会审议事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。具体会议出席情况如下：
                                                           出席股东大会
                            出席董事会情况
 独立董事                                                      情况
   姓名        本年应参   亲自出席   委托出席              出席股东大会
                                                缺席次数
                 加次数     次数       次数                    次数
    倪军           5          5          0         0             2
  邹振东           5          5          0         0             2
  李伟林          4          4           0           0            2

    报告期内，公司召开了审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员
会 1 次，战略委员会 1 次，我们独立董事均能积极出席，未有无故缺席的情况发
生。

       （二）现场考察情况

    报告期内，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营
状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现
场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切
联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项
进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，履行独立董事的职责。

       三、独立董事年度履职重点关注事项情况

   （一）利润分配情况
    公司一直以来十分重视投资者回报。2021 年 4 月 15 日，公司实施完成 2020
年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数 1,363,010,801 股为基
数，每 10 股派发现金红利人民币 3.30 元（含税），共计派发现金红利人民币 449,
793,564.33 元（含税）。2021 年 9 月 7 日，公司实施完成 2021 年半年度利润分配方
案，以方案实施时股权登记日的应分配股数 1,358,907,894 股为基数，每 10 股派发
现金红利人民币 1.80 元（含税），共计派发现金红利人民币 244,603,420.92 元（含
税）。
    我们核查后认为：公司 2020 年度利润分配预案、2021 年半年度利润分配预案
均符合公司当前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股
东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   （二）对外担保及资金占用情况
    按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们对公司 2021
年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。我们认为，公司建立了比较完善的
对外担保审议和审批程序，认真履行了对外担保及关联担保情况的信息披露义务。
报告期内，除公司母子公司之间的内部担保外，公司不存在其他对外担保行为，公
司未为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司能够
严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，
不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性
资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

   （三）关联交易情况
    报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营
业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，定价公允合理，未
发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司日常关联交易符
合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求。

   （四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

   报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范，提名的
董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和
能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况。公司董事及高级管理人员薪酬
的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件
的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动
高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质
量发展。

   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审
计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中
国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持
独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。

   （六）承诺完成情况
    我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高
承诺履行情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相
关的各项承诺，不存在违反承诺的情况。
   （七）信息披露情况
    2021 年，公司披露定期报告 4 份，临时公告 55 份。报告期内，我们持续关注
并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》的
相关规定执行。2021 年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （八）内部控制的执行情况
    公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有
效的控制和监督作用。2021 年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了
监督和核查，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》
等要求，确保各项制度得以有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的
重大缺陷。

     四、总体评价和建议

    2021 年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照
相关法律法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，积极发挥了独立董事的作用，
维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。2022 年，我们将继续忠实、勤勉、
尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供
参考意见，促进公司规范运作和持续健康发展。

    特此报告。




                                                     百川能源股份有限公司
                                          独立董事：倪军   邹振东   李伟林
                                                           2022 年 3 月 7 日