万 鸿 集 团
2008 年年度股东大会
会
议
资
料
万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司
WINOWNER GROUP CO.,LTD.万鸿集团股份有限公司 会议议程
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2002008 年年度股东大会会议议程
（2009 年6 月30 日）
主 持：许伟文
序号 议 程
1
由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高
管人员。
2 审议《关于核销应收账款的议案》
3 审议《关于核销其它应收账款的议案》
4 审议《关于核销公司长期股权投资的议案》
5
审议《关于广州盛业投资管理有限公司为本公司提供无息借
款的议案》
6 审议《2008 年度董事会工作报告》
7 审议《2008 年度监事会工作报告》
8 审议《2008 年度财务决算报告》
9 审议《2008 年度利润分配预案》
10 审议《关于支付会计师事务所2008 年度审计费用的议案》
11 审议《公司2008 年年度报告及其摘要》
12 审议《董事会换届选举的议案》
13 审议《监事会换届选举的议案》
14 审议《修改公司章程的议案》
15 独立董事向股东大会提交2008 年年度述职报告
16 通过计票、监票人名单
17 投票、表决
18 计票人代表公布计票结果
19 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
20 律师宣读本次股东大会的法律意见书万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案一
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关于核销应收账款的议案
各位股东及股东代表：
2008 年度，公司财务部在对应收账款进行逐笔分析时，认为应
对其中合计金额为50,976,032.62 元的应收账款予以核销。此次核销
的应收账款账龄较长，经公司投入大量的人力、物力进行清欠均未能
收回，且上述应收账款已全额计提坏账准备，对2008 年利润没有任
何影响。
鉴于上述原因，拟对上述难以收回的合计金额为50,976,032.62
元的应收账款在本期进行核销处理，并保留对其账务的追索权利，同
时公司将继续加大力度追索上述款项。
公司此次核销应收账款符合相关法律、法规的规定，真实地反映
公司的财务状况。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案二
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、
关于核销其他应收账款的议案
各位股东及股东代表：
2008 年度，公司财务部在对其他应收账款进行逐笔分析时，认
为应对其中合计金额为111,366.18 元的其他应收账款予以核销。此
次核销的其他应收账款账龄较长，经公司投入大量的人力、物力进行
清欠均未能收回，且上述其他应收账款已全额计提坏账准备，对2008
年利润没有任何影响。
鉴于上述原因，拟对上述难以收回的合计金额为111,366.18 元
的其他应收款在本期进行核销处理，并保留对其账务的追索权利，同
时公司将继续加大力度追索上述款项。
公司此次核销其他应收账款符合相关法律、法规的规定，真实地
反映公司的财务状况。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案三
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关于核销公司长期股权投资的议案
各位股东及股东代表：
（一）关于对安阳金钟彩印有限责任公司长期股权投资予以核销
的议案
公司对安阳金钟彩印有限责任公司初始投资成本为人民币
758,464.17 元，已全额计提减值准备。截止到2008 年12 月31 日，
本公司对该公司的长期股权投资成本账面余额为零。
由于安阳金钟彩印有限责任公司停止经营且在工商行政管理部
门注销营业执照，对该公司的投资已无法全部收回。拟对此项长期股
权投资予以核销，此笔股权投资的核销将不影响公司本期损益。
（二）关于对武汉市江海股份有限公司长期股权投资予以核销的
议案
公司对武汉市江海股份有限公司初始投资成本为人民币30 万
元，已全额计提减值准备。截止到2008 年12 月31 日，本公司对该
公司的长期股权投资成本账面余额为零。
由于武汉市江海股份有限公司停止经营多年，且该公司长期无管
理机构及人员，本公司长期未能收到该公司的报表或其他相关资料，
对该公司的投资已无法全部收回。拟对此项长期股权投资予以核销，
此笔股权投资的核销将不影响公司本期损益。
（三）关于对武汉新世纪发展股份有限公司长期股权投资予以核
销的议案
公司对武汉新世纪发展股份有限公司初始投资成本为人民币100
万元，已全额计提减值准备。截止到2008 年12 月31 日，本公司对万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案
三
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该公司的长期股权投资成本账面余额为零。
由于武汉新世纪发展股份有限公司停止经营多年，且该公司长期
无管理机构及人员，本公司长期未能收到该公司的报表或其他相关资
料，对该公司的投资已无法全部收回。拟对此项长期股权投资予以核
销，此笔股权投资的核销将不影响公司本期损益。
（四）关于对武汉数控集团股份有限公司长期股权投资予以核销
的议案
公司对武汉数控集团股份有限公司初始投资成本为人民币
2,283,020.00 元，已全额计提减值准备。截止到2008 年12 月31 日，
本公司对该公司的长期股权投资成本账面余额为零。
由于武汉数控集团股份有限公司停止经营多年，已被工商行政管
理部门吊销营业执照，且该公司长期无管理机构及人员，本公司长期
未能收到该公司的报表或其他相关资料，对该公司的投资已无法全部
收回。拟对此项长期股权投资予以核销，此笔股权投资的核销将不影
响公司本期损益。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案四
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关于广州盛业投资管理有限公司
为本公司提供无息借款的议案
各位股东及股东代表：
为妥善解决本公司债务遗留问题，广州盛业投资管理有限公司拟
向本公司提供总额不超过4000 万元的无息借款。本公司承诺在后期
的正常生产经营收益中协商还款。
广州盛业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案五
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2008 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2008 年度董事会工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
2008 年内，共召开7 次董事会，董事会根据《公司法》、《证券法》
等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
二、公司总体经营情况
报告期内公司实现营业收入843.17 万元，比去年同期减少9.63
%；实现净利润5016.35 万元。
1、公司主要财务指标变化情况
（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期应收帐款占资产总额0.01%，比上年同期减少97.53%，
主要系武汉长森经贸有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武
汉东方诚成传媒有限公司本期不再纳入合并报表范围减少应收帐款
余额。
B、报告期其他应收款占资产总额4.99%，比上年同期减少
80.72%，主要系武汉长森经贸有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限
公司、武汉东方诚成传媒有限公司本期不再纳入合并报表范围减少其
他应收款余额。
C、报告期长期股权投资减少主要系公司与武汉斯特彩色制版有
限公司签订股权转让合同，将持有武汉长印包装印务有限公司股份
16.33%以人民币1 元转让给武汉斯特彩色制版有限公司，报告期减少
对武汉长印包装印务有限公司长期股权投资6,955,374.42 元；将持
有武汉长晟经贸有限公司股份16.67%以人民币1 元转让给武汉斯特万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案
五
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彩色制版有限公司，报告期减少对武汉长晟经贸有限公司长期股权投
资781,334.81 元；
D、报告期固定资产占资产总额28.22%，比上年同期减少34.77%，
主要系报告期①将账面净值717.45 万元的设备作价505 万元转让给
武汉长印包装印务有限公司；②将账面净值535.05 万元的设备进行
报废处理。
E、报告期短期借款较上年同期下降40.19%，主要系：①因武汉
长森经贸有限责任公司未纳入合并报表范围减少短期借款8,959.97
万元；②通过债务重组减少短期借款1,470 万元；③本期偿还短期借
款1,699 万元。
F、报告期应付账款较上年同期下降86.31%主要系武汉长森经贸
有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武汉东方诚成传媒有限
公司本期不再纳入合并报表范围。
G、报告期预收账款较上年同期下降73.71%主要系武汉长森经贸
有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武汉东方诚成传媒有限
公司本期不再纳入合并报表范围。
（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期投资收益较上年度增加2,012,876.71 元，主要系①
本年处置武汉长森经贸有限责任公司长期股权投资损益
12,107,506.53 元；②本年处置武汉东方诚成传媒有限公司长期股权
投资损益-195,900.94 元；③本年处置广州万鸿文化传播有限公司长
期股权投资损益-1,900,000.00 元；④本年处置武汉斯特彩色制版有
限公司长期股权投资损益-272,021.65 元；⑤本年处置文化用品公司
长期股权投资损益10,000.00 元；⑥本年处置武汉长印包装印务有限万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议
案五
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公司长期股权投资损益-6,955,373.42 元；⑦本年处置武汉长晟经贸
有限公司长期股权投资损益-781,333.81 元。
B、报告期营业外收入较上年增加142,941,521.01 元，主要系
债务重组利得。报告期内公司以现金资产清偿债务的方式，对作为主
债务人向银行借款1,470 万元进行了债务重组，重组收益851.97 万
元；为其他公司贷款提供担保计提的预计负债16,570.26 万元进行了
债务重组，债务重组收益12,775.26 万元；对其他债务200 万元、债
权1,505.91 万元进行债务重组，重组收益-153.99 万元；报告期确
认的债务重组利得总额13,473.24 万元。
C、报告期营业外支出较上年度增加77,946,694.59 元，主要系
增提预计负债。
（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为8,140.77 万元，其
中：销售商品、提供劳务收到的现金为974.92 万元；收到的其他与
经营活动相关的现金为7,165.85 万元主要系收回的往来款。报告期
公司经营活动产生的现金流出量为5,180.05 万元，其中：购买商品、
接受劳务支付的现金为226.52 万元；支付给职工以及为职工支付的
现金为478.96 万元；支付的各项税费为103.24 万元；支付的其他与
经营活动相关的现金为4, 373.31 万元主要系正常经营活动所必需的
开支。
B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为510.35 万元，主要
系处置固定资产产生的现金流入。报告期公司投资活动产生的现金流
出量为493.97 万元，主要系处置子公司支付的现金。
C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,054.53 万元，万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案五
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主要系报告期偿还贷款2,999 万元和支付利息55.53 万元。
报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为
-77.43 万元，比上年度13.10 万元减少90.53 万元。
2、风险因素分析
（1）股票终止上市风险
鉴于公司债务重组和资产重组存在不确定性，公司股票存在可能
终止上市的风险。
（2）资产重组风险
佛山市顺德佛奥集团有限公司拟将向公司注入地产及酒店类优
质资产，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。
（3）行业风险。
若公司完成资产重组，主业将变更为住宅地产和酒店经营。中国
地产行业经历前几年高速发展后，受国际金融危机等多种因素的影
响，部分地区地产价格呈现涨幅趋缓或下跌态势，行业经营压力逐步
体现。酒店经营的持续向好依赖于中国经济的持续稳定发展，旅游业
的持续发展，行业竞争状况改善等等。
3、新年度经营计划
2009 年，公司董事会和管理层仍然努力谋求改善公司经营状况，
维持经营稳定和人员稳定，注重安全管理，尽最大可能增收节支，力
争实现收入620 万元左右，各项费用控制在3500 万元以内。
为达目标，拟采取以下改善措施：
（1）鉴于公司2008 年度实现盈利，公司将按规定程序向上海证
券交易所提交恢复股票上市的书面申请。
（2）与佛山市奥园置业投资有限公司签订了《关于佛奥·棕榈万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案五
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园综合楼资产托管协议》，确保了日常经营的稳定。
（3）妥善解决员工安置分流，减轻公司人员负担。
（4）彻底解决剩余债务及诉讼，债务重组完美收官。
（5）积极推进资产重组及股权分置改革工作，恢复公司持续经
营能力。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案六
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2008 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2008 年度监事会工作报告如下：
（一） 监事会的工作情况
2008 年内，共召开3 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序
和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运
作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建
立了良好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法
律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权
益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交2008 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监
事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机
制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会认真审查了公司出售资产的相关事项，监事会
认为：上述交易旨在帮助公司解决历史遗留的问题，减少亏损，盘活
资产，为公司今后的可持续发展创造条件，该项交易遵循公平、公正、万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议
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自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。上述交易未发现有损害
股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案七
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2008 年度财务决算工作报告
各位股东及股东代表：
2008 年度财务决算的工作报告如下：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -30,965,073.85
利润总额 48,474,373.23
归属于上市公司股东的净利润 50,163,503.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -31,288,819.94
经营活动产生的现金流量净额 29,607,218.03
(二) 非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -5,408,656.27
债务重组损益 134,732,355.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -47,871,375.40
合计 81,452,323.79
(三) 报告期末公司主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2008 年
营业收入 8,431,736.39
利润总额 48,474,373.23
归属于上市公司股东的净利润 50,163,503.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润
-31,288,819.94
基本每股收益（元／股） 0.2411
稀释每股收益（元／股） 0.2411
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1504
全面摊薄净资产收益率（%） 0
加权平均净资产收益率（%） 0
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 0
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0
经营活动产生的现金流量净额 29,607,218.03万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案七
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每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.1423
2008 年末
总资产 107,608,231.31
所有者权益（或股东权益） -484,697,692.78
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -2.3295
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
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2008 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2008 年度公司实现净利润为50,163,503.85 元，根据《公司章
程》的有关规定，公司税后利润首先用于弥补上一年度的亏损。公司
2005 年、2006 年、2007 年已连续三年亏损，本报告期末可供股东分
配的利润仍为负数，2008 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，
拟对本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案九
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关于支付会计师事务所2008 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司2008 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本
公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，拟向其支付2008 年度年
度报告审计费40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
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关于审议2008 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于修订〈公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉的通知》的要求，以及
武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的《2008 年度审计
报告》，公司已编制完成了2008 年年度报告全文及摘要。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
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董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，经第五届董事会提名委员会
审核，拟选举许伟文先生、邹毅生先生、陈善清先生、詹世杰先生、
戚围岳先生、何键英先生、王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为
万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事，其中王成义先生、罗建峰
先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
（简历附后）
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日
附件二：董事候选人
许伟文，男, 40 岁,中共党员,工商管理硕士,现任万鸿集团股份有限公司第五届董事会
董事长。
邹毅生，男，51 岁，研究生，高级政工师，现任万鸿集团股份有限公司第五届董事会
副董事长兼副总裁、党委书记。
陈善清，男，36 岁，本科，现任万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事兼总裁。
詹世杰，男，36 岁，本科，曾任广州美城投资有限公司财务总监，现任万鸿集团股份
有限公司第五届董事兼常务副总裁、财务总监。
戚围岳，男，34 岁，本科，曾任佛山市财政局科员，佛山市智勤会计师事务所有限公
司项目经理，现任佛山市顺德佛奥集团有限公司审计总监、董事局秘书，万鸿集团股份有限
公司第五届董事会董事。
何键英，男，23 岁，大专，现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股
份有限公司第五届董事会董事。
王成义，男，42 岁，中共党员，双硕士研究生。现任深圳市法制研究所副所长。
罗建峰，男，38 岁，本科，学士学位。曾任广东公诚会计师事所副主任会计师，现任
佛山市中正诚会计师事务所有限公司主任会计师。
曲俊生，男，38 岁，理学硕士。现任北京和君咨询有限公司事业部合伙人。万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资
料之议案十二
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监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期已届满。根据有关法律、法规和规范
性文件的规定，拟选举罗洺先生和胡如平先生为万鸿集团股份有限公
司第六届监事会监事。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日
附：监事候选人简历
罗洺，男，37 岁，本科。现任佛山市顺德富桥实业有限公司经理。
胡如平，男，30 岁，本科。曾任海天会计师事务所项目主管，现任佛山市奥园置业投
资有限公司审计主管。万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案十三
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董事会办公室电话：88066666-8888 传真：88061616 地址：武汉市武昌区武珞路28 号长信大厦四楼
修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
（1）根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》（证监会公告第57 号）的文件精神，结合公司实
际，拟将有关条款修改如下：
《公司章程》第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方
式分配股利。
现修改为：
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投
资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配
售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）根据公司实际发展需要，拟对公司监事会人员及构成的相
关条款进行修改如下：
《公司章程》第一百四十五条 公司设监事会，监事会由5 名
监事组成，设监事会主席1 名、监事会副主席1 人。监事会主席和副
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。万鸿集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议会议资料之议案十三
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董事会办公室电话：88066666-8888 传真：88061616 地址：武汉市武昌区武珞路28 号长信大厦四楼
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：
第一百四十五条 公司设监事会，监事会由3 名监事组成，设
监事会主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职
工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2009年6月30日
