北京植德律师事务所
             关于百川能源股份有限公司
                     差异化分红事项之
                           法律意见书


                      植德(证)字[2023]009 号




                         二〇二三年三月


                      北京植德律师事务所
                  Merits & Tree Law Offices

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                            北京植德律师事务所
                        关于百川能源股份有限公司
                                差异化分红事项
                                 之法律意见书
                             植德(证)字[2023]009号

 致：百川能源股份有限公司



     北京植德律师事务所（以下简称“本所”）受百川能源股份有限公司（以下简称

“公司”或“上市公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公

 司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法

 律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2022年年度利润

 分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事

 项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就

 有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或

 存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对

 有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报

 告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实

 性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具

 备核查和做出评价的适当资格。

     基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交

 易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

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出具法律意见如下：



    一、本次差异化分红申请原因及依据



    公司于2021年7月12日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第三

次回购股份方案的议案》。根据公司于2021年7月13日公告的《关于第三次回购股份

的回购报告书》，自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月内，公

司使用自有及自筹资金（不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含））

以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期限自2021年7月12日至2022年7月11日。

根据公司于2022年7月12日公告的《关于第三次回购股份实施结果的公告》，2022

年7月11日，公司完成上述回购。截至2022年7月11日，公司通过集中竞价交易方式

累计回购股份数量为22,155,991股，占公司总股本的比例为1.63%。

    公司于2023年3月6日召开第十一届董事会第五次会议并于2023年3月27日召开2

022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，根据上述

预案内容，公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股

本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.50元（含

税）。根据公司于2023年3月7日公告的《2022年年度报告》，公司2022年归属于公

司股东的净利润为391,193,111.49元。

    根据《公司法》《自律监管指引第7号》等相关规定，公司已回购股份不享有利

润分配等权利。基于上述情况，公司2022年年度权益分配实施差异化分红。



    二、本次差异化分红除权除息方案




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     根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的议

 案》，公司以 2022 年年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣

 除公司回购专户的股份余额）为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 1,363,010,801 股，扣除公司回购专户的

 股份余额 22,155,991 股后应分配股数共 1,340,854,810 股，以此为基数计算，合计拟

 派发现金红利人民币 201,128,221.50 元（含税）。



     三、本次差异化分红除权除息计算方式



     公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《<上海证券交易所上市公司自律

 监管指南第2号——业务办理>之第五号——权益分派》及上海证券交易所的相关规

 定，按照以下方式计算除权除息参考价：

     除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     根据公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配进行现金红利

 分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为

“0”。

     公司虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷

 总股本=（1,340,854,810×0.15）÷1,363,010,801≈0.1476≈0.15元/股

     基于上述，以本次申请日2023年3月27日前一交易日收盘价4.38元/股计算的除

 权（息）参考价格如下：

     公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=4.

 38-0.15=4.23

     公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分配的现金红利=4.

 38-0.15=4.23。

     公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚


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拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.23-4.

23|÷4.23≈0.00%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

    因此，公司回购股份不参与分红，对除权除息参考价影响较小，按照股东大会

决议每股获得的现金分红数额不变。



     四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公

司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及

《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。



    本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




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