凯文律师事务所



    

    E:\gdlf\sfojt\080327\股东大会法律意见书（2008 年度）.doc 第 1 页 共 4 页

    

    北京市凯文律师事务所

    

    关于万鸿集团股份有限公司

    

    二OO八年度股东大会的法律意见书

    

    凯文律字（2009）第229号

    

    致：万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）

    

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公

    

    司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布之《上

    

    市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和其他规

    

    范性文件及《万鸿集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的要求，北京市

    

    凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）

    

    委托，指派董龙芳律师出席公司二00八年度股东大会（ 以下简称“本次股东大会”），

    

    就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等重大事项

    

    出具法律意见。

    

    本所律师声明：

    

    1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司

    

    提供的有关资料发表法律意见。

    

    2、公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保证

    

    该等资料真实、准确、完整。

    

    3、本所律师按照《股东大会规则》的要求，对公司提供的本次股东大会的召

    

    集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序、表决结果意见本次股东

    

    大会的有关文件资料进行核查验证，并据此发表法律意见。

    

    4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随公凯文律师事务所

    

    E:\gdlf\sfojt\080327\股东大会法律意见书（2008 年度）.doc 第 2 页 共 4 页

    

    司本次股东大会的决议一起报送深圳证券交易所，亦同意将本法律意见书随公司本

    

    次股东大会的决议一并公告。

    

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、

    

    道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行

    

    了核查和验证，现就本次股东大会相关事项出具法律意见如下：

    

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    

    本次股东大会是由公司董事会于2009 年6 月8 日第五届董事会第三十六次会议

    

    上决定召开的，并于2009 年 6 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证

    

    券报》及上海证券交易所的网站上刊登了《万鸿集团股份有限公司召开2008 年度股

    

    东大会的通知》（以下简称“会议通知”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的

    

    召开时间和地点、会议议程、审议事项和出席会议人员资格等相关事项。

    

    本次股东大会于2009 年6 月30 日上午9 点30 分在武汉市武昌武珞路28 号长

    

    信大厦四楼会议室召开，会议召开的时间与通知公告时间间隔20 天以上，会议召开

    

    的时间、地点、审议事项也与公告内容一致。

    

    本次会议由公司董事长许伟文先生主持，并完成了全部会议议程，符合法律、

    

    法规和公司《章程》的规定。

    

    二、 出席本次股东大会人员及召集人的资格

    

    1、出席公司本次股东大会的股东（或股东代理人）共4人，代表股份数

    

    66,047,020 股，占公司有表决权股份总数的31.743%。经本所律师查验出席会议的

    

    股东、股东代理人身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为，出席本次股东

    

    大会的股东（或股东代理人）均为2009年6 月25 日下午交易结束后在中国证券登记凯文律师事务所

    

    E:\gdlf\sfojt\080327\股东大会法律意见书（2008 年度）.doc 第 3 页 共 4 页

    

    结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的

    

    股东代理人），其身份真实有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

    

    2、本次股东大会由公司董事会召集，其召集人资格合法有效。

    

    3、出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员，经验证，

    

    公司的董事、监事和高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。

    

    三、 本次股东大会临时提案和修改原议案的情况

    

    经本所律师见证，本次股东大会没有提出临时提案和修改原议案的情况。

    

    四、关于本次股东大会表决程序和表决结果

    

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项表决。具体议案为：

    

    1、《关于核销应收账款的议案》；

    

    2、《关于核销其他应收账款的议案》；

    

    3、《关于核销公司长期股权投资的议案》；

    

    4、《关于广州盛业投资管理有限公司为本公司提供无息借款的议案》；

    

    5、《2008年度董事会工作报告》；

    

    6、《2008年度监事会工作报告》；

    

    7、《2008年度财务决算报告》；

    

    8、《2008年度利润分配预案》；

    

    9、《关于支付会计师事务所2008年度审计费用的议案》；

    

    10、 《公司2008年度报告及其摘要》；

    

    11、 《董事会换届选举的议案》；

    

    12、 《监事会换届选举的议案》；

    

    13、 《修改工作章程的议案》。

    

    会议的表决以现场记名投票方式进行，贵公司两名股东代表和一名监事进行了凯文律师事务所

    

    E:\gdlf\sfojt\080327\股东大会法律意见书（2008 年度）.doc 第 4 页 共 4 页

    

    监票和点票，并当场公布了表决结果。经本所律师验证，本次股东大会的所有议案

    

    均获通过。

    

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司

    

    《章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

    

    五、 结论意见

    

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

    

    的人员资格及表决程序等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》和贵公司《章

    

    程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    

    本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。