万鸿集团股份有限公司 防范控股股东及其关联方占用资金制度



    

    2009 年6 月30 日

    

    万鸿集团股份有限公司

    

    防范控股股东及其关联方占用公司资金制度

    

    第一章 总 则

    

    第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用万鸿集团股份有限公司（以下简称

    

    “公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，根据 《公司

    

    法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

    

    [2003]56 号）、《公司章程》以及相关法律法规的规定，制定本办法。

    

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    

    第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控

    

    股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资

    

    金占用是指为控股股东及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控

    

    股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方

    

    资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况

    

    下给控股股东及其关联方使用的资金。

    

    第二章 控股股东及其关联方的资金占用

    

    第四条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上

    

    市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资

    

    金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和

    

    其他支出。

    

    第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控

    

    股股东及其关联方使用：

    

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

    

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

    

    （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

    

    （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    

    （五）代控股股东及其关联方偿还债务；

    

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    

    第六条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所

    

    股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。

    

    第七条 公司对控股股东及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

    

    第三章 责任和措施

    

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、

    

    《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和

    

    财产安全。

    

    第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    

    第十条 公司设立防范控股股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长

    

    任组长，该小组为防范控股股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

    

    第十一条 公司财务部门和审计部门每季度定期检查公司及控股子公司与控股股东及

    

    其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的行

    

    为发生。

    

    第十二条 资金计划部每季度定期查询人民银行征信系统提供的上市公司及控股子公

    

    司的贷款、担保及票据信息。万鸿集团股份有限公司 防范控股股东及其关联方占用资金制度

    

    2009 年6 月30 日

    

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人每季度至少查阅一次公司与关联方之间的资

    

    金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资

    

    源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    

    第十四条 公司若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠

    

    方案，及时按照要求向湖北省证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众

    

    股东的合法权益。

    

    第十五条 公司若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形而给公司造成损失或可

    

    能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损

    

    失，并向其提出赔偿要求，依法追究其责任。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事

    

    需对表决进行回避。

    

    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有

    

    表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召

    

    开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控

    

    股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数

    

    之内。

    

    第十六条 公司董事会应对大股东实施“占用即冻结”，即发现控股股东违规占用资金

    

    应立即申请司法冻结大股东持有上市公司的股权，凡不能以现金清偿的，应依法通过“红利

    

    抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还。

    

    大股东采取“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还的，公司董事会应严格控制“以

    

    股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司

    

    及中小股东权益的行为。

    

    第四章 责任追究及处罚

    

    第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，

    

    公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以

    

    罢免。

    

    第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的

    

    债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    

    第十九条 公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给

    

    公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    

    第二十条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及其关联方非经营性占用

    

    资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分

    

    外，追究相关责任人的法律责任。

    

    第五章 附则

    

    第二十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    

    第二十二条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。