江苏永衡昭辉律师事务所


 关于南京新街口百货商店股份有限公司


     2019 年第一次临时股东大会的



            法律意见书




         江苏永衡昭辉律师事务所


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             二零一九年二月
                       江苏永衡昭辉律师事务所


              关于南京新街口百货商店股份有限公司


                   2019 年第一次临时股东大会的


                              法律意见书
                                                       苏永证字(2019)第 007 号




致：南京新街口百货商店股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京新街口百货商店
股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派韩光、贺礼周律师出席公司
2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东
大会出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
    根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司董事会于 2019 年 1 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新街口百货商
店股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东
大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
    2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 1 日 10:30 在南京市秦淮区中山南路 1 号南
京中心 23 楼多功能厅召开，召开的时间、地点与公司公告一致。本次股东大会
由公司半数以上董事共同推举的董事王彤焱女士主持。出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 5 名，持有公司表决权股份 535,100,088 股，占公
司总股本的 41.3935%。
    3、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2019 年 2 月 1
日 9:15－9:25、09:30－11:30、13:00－15:00 网络投票时间内通过上海证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的股东，以及在 2019 年 2 月 1 日 9:15-15:00
网络投票时间内通过互联网投票平台进行网络投票的股东共计 4 名，持有公司有
表决权股份 538,609 股，占公司总股本的 0.0417%。公司股东通过上海证券交易
所交易系统和互联网投票平台进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
    (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 5 名，持有公司表决权股份 535,100,088 股，占公司总股本的 41.3935%。
    (2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共计 4 名，持有公司有表决权股份 538,609 股，占公司总
股本的 0.0417%。
    以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供
机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    (3) 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 合 计 9 名 , 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份
535,638,697 股，占公司总股本的 41.4352%。
    (4)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股
东大会。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所
认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
    2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格
    本次股东大会未有股东提出临时提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对
本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
    本次股东大会表决的议案不涉及关联交易事项。
    本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的
信息资料和经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投
票的股东共 9 名，持有公司有表决权股份 535,638,697 股，占公司总股本的
41.4352%。

    1.审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；
    1.01.选举张雷先生为第八届董事会董事:
    表决结果：535,637,897 股同意，占投票总股份数的 99.9998%；该议案的表
决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 51,155,176 股，占参与投票的中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.9984%。
    1.02.选举高远先生为第八届董事会董事:
    表决结果：535,637,897 股同意，占投票总股份数的 99.9998%；该议案的表
决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 51,155,176 股，占参与投票的中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.9984%。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。


    五、结论意见
    基于上述事实，本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席
本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决
结果合法有效。
【本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】




江苏永衡昭辉律师事务所                经办律师：

                                                     韩 光


负责人：
            唐俊华


                                                     贺礼周




                                              二〇一九年二月一日