南京新街口百货商店股份有限公司
        2018 年度独立董事述职报告
    作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们

严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、

《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤

勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、

董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项

和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关

事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在

2018 年度履行独立董事职责的情况作如下述职：

    一、独立董事的基本情况

    杨春福，男，1967 出生，博士学位，历任南京大学法学院讲师、副教授、

教授，现任河海大学法学院教授、博士生导师。具有上海证券交易所颁发的独立

董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

    陈枫，男，1949 年出生，本科，注册管理咨询师，长期从事经济管理和经

济研究工作，曾为中国第一重型机器厂等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座

与研究，并被北京奥运组委会聘为 2008 年奥运规划评审专家。历任中国社会科

学院工业经济研究所实习研究员，北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京

工艺美术公司总经理助理，北京市旅游研究所所长，海南机场股份公司董事会秘

书处长，中国社会调查所副所长，全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组

负责人，中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，湖南株冶集团股份有限公
司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的

独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

    胡晓明，男，1963 年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、研

究生。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则

委员会咨询专家，中国资产评估协会理事特约研究员，江苏省资产评估协会常务

理事，南京财经大学会计学院学术委员会主任。具有上海证券交易所颁发的独立

董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

    时玉舫，男，汉族，1960 年出生；1988 年至 1992 年在加拿大阿尔伯塔大学

获免疫学博士学位；1992 年至 1995 年在加拿大多伦多大学免疫学系从事博士后；

1995 年至 2001 年在美国红十字协会 Holland 医学生物研究所、美国乔治华盛顿

大学从事研究工作，并被聘为终身副教授；2001 年至 2008 年在美国新泽西医科

大学-罗伯特伍德约翰逊医学院从事研究工作，并被聘为终身教授；2008 年

至 2014 年任中国科学院上海生命科学研究院/上海交通大学医学院健康科学研

究所所长，免疫与成体干细胞课题组组长。现任苏州大学转化医学研究院院长、

苏州大学附属第一医院副院长、苏州大学附属第三医院副院长。具有上海证券交

易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

    2018 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维

护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进

行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，

就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事

项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大

事项的进展情况，掌握公司运营动态。
    1、出席会议情况。

    2018 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内

公司共召开 15 次董事会会议、5 次股东大会，具体情况如下：

             参加董事会情况                    参加股东大会情况   备注

         本 年 应 参 亲自出席   通 讯 方 式 出席股东大 是否出席
姓 名
         加董事会               参加次数   会次数      年度股东

         次数                                          大会

杨春福       15         15          13         1           否     现任

陈枫         15         15          13         4           是     现任

胡晓明       15         15          13         2           是     现任

时玉舫       7          7           7          0           否     现任

    2、会议审议情况

    2018 年度公司董事会、股东大会审议通过了有关重大资产重组、投资决策、

日常工作决策、公司定期报告、关联交易等事项。履职时我们重视掌握一手资料

和信息，重视现场调查，重视对公司实施的重组项目进行实地考察，重视公司内

控建设、公司治理等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董

事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对

公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司

的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目，投资项目进

行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事

会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公司本年度的经董事会审

议的议案均发表了专业意见和建议。
    三、2018 年重点关注事项

    1、重大资产重组情况。公司于 2018 年开展了重大资产重组项目。公司按照

法定程序召开董事会和股东大会审议通过了开展的资产重组事项，我们已分别对

上述重大资产重组事项发表了独立意见。

    2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票

上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对

公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相

关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经

我们审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在

损害公司和中小股东的情形。

    3、对外担保及资金占用情况。公司认真执行相关规定，本报告期内，经公

司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司向全资子公司南京新百房地产开

发有限公司融资事项提供 12.2 亿元担保。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格履行董监高选聘程序，认

真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董、监事及高级管理

人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公

司章程等的规定。

    5、关于对外投资情况。2018 年，公司进一步在医疗健康领域布局，扩大医

疗养老业务领域。我们认为，公司的投资的项目符合公司未来发展的需要。

    6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺

做了认真梳理，公司控股股东三胞集团有限公司、实际控制人袁亚非先生计划从

2018 年 6 月 25 日起，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易和

信托计划等方式增持公司无限售流通股，拟增持资金为不低于 40,000 万元，增
持价格不高于 35 元/股，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%,该承诺尚

在承诺履行期内；公司股东吕小奇及其一致行动人林雪映承诺自 2017 年 8 月 12

日起，未来 12 个月内预计增持不低于 5 亿元人民币，且无任何减持计划，截至

报告期末，吕小奇及其一致行动人林雪映未履行承诺，已受到上海证券交易所公

开谴责。2018 年度，公司及公司股东做出的其他承诺均已兑现或正在履行中。

    7、信息披露的执行情况。提请上市公司按照“公平、公开、公正”的原则

披露信息。

    8、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委

员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用，按照其

工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，

认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公

司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职

责。

    9、聘任或者更换会计师事务所情况。我们对公司聘用会计师事务所事项做

了事前审核，认为江苏苏亚金诚会计师事务所在为公司提供的年报审计服务工作

中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，

保持了专业胜任能力和应有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，

聘用江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公

司和股东的利益。

    10、其他事项

    (1)报告期内，独立董事胡晓明对第八届董事会第三十五次会议《关于收购

南京丹瑞生物科技有限公司 51%股权的议案》提出异议；

    (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、2018 年度总体评价

    2018 年，我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董

事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、

忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性

的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合

法权益。
（以下无正文，为独立董事述职报告签字页）




胡晓明                    杨春福           陈枫




时玉舫