南京新百：第八届董事会第三十八次会议决议公告2019-04-26
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-016
南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十八
次会议（以下简称会议）于 2019 年 4 月 25 日上午 10:00 在南京中心 12 楼 1211
会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2019 年 4 月 15 日以电话通知的方式
向全体董事发出，本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 8 人。公司董事长
袁亚非先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事王彤焱女士代为表决；
公司董事张居洋先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事张雷先生代
为表决；公司独立董事杨春福先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司独
立董事胡晓明先生代为表决。本次会议主持人经公司过半数董事推荐，同意由公
司董事高远先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关
法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2018 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2018 年度报告及其摘要》
公司年度审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。有关公司 2018 年度报
告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-016
三、审议通过了公司《2018 年度财务决算议案》
公司 2018 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，现将公司 2018 年度财
务决算情况汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2018 年，公司营业收入 145.41 亿元，与同期相比下降 24.01%，
其中主营业务收入 142.34 亿元，占比 97.88%，主要分行业为商业、房地产业、
宾馆餐饮业、健康养老、护理行业（安康通、三胞国际）、专业技术服务（齐鲁
干细胞）、科研服务业和医药制造业（齐鲁干细胞），医药制造业（世鼎香港）。
主营业务分行业情况如下：
分行业 营业收入(亿元) 营业收入比上年增减（%）
商业 66.78 -49.44
房地产业 27.77 26.74
宾馆餐饮业 0.42 11.83
健康养老、护理行业 12.50 18.56
专业技术服务业 12.43 11.68
科研服务业 0.53 55.04
医药制造业 21.90 86.5
造成下降的主要有原因是：公司合并范围发生变化，子公司 HOFUKI 由于英
国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范
围。由于破产托管人安永会计师事务所不提供 HOFUKI 2018 年 8 月 10 日/2018
年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 10 日的相关财务报表，公司因此以 HOF 管理层提供的
用于本公司编制半年报的 HOF Group 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日的相关财务报表进行出表处理。故造成本期主营行业“商业”与去
年同期相比均有大幅下降。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-8.86 亿元，同比下
降 193.88%，主要原因是：
①报告期内，公司合并范围发生变化，子公司 HOFUKI 由于英国法院裁定进
入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。因此全额
计提了 1.55 亿英镑的长期股权投资减值损失，折合人民币 13.85 亿。同时全额
计提了对 HOFUKI 其他应收款坏账损失 4.91 亿元。
2
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-016
②报告期内，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎
生物技术（香港）有限公司 100%股权，系同一控制下企业合并，追溯重述前期
比较财务报表。世鼎香港全年实现净利润 5.35 亿。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降 301.61%。世鼎
香港期初至合并日的当期净损益约 5.06 亿元。
（二）财务状况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 220.16 亿元，负债总额 83.38 亿元，
归属于母公司所有者权益 132.37 亿元，资产负债率 37.87%。
1、归属于母公司所有者权益 132.37 亿元，比年初减少 41,124.61 万元，降
幅 3.01%；其中
（1）未分配利润为 145,620.3 万元，比年初减少了 41,995.86 万元，降
22.38%。未分配利润减少数主要是：本报告期归属于上市公司股东的净利润-8.86
亿元。
（2）资本公积 980,399.88 万元，比年初下降 18,090.95 万元，降幅 1.81%。
（3）实收资本 129,271.34 万元，比年初增加 18,073.89 万元，增幅 16.25%。
2、加权平均净资产收益率-6.74%, 比 2017 年减少 16.28 个百分点。扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率-18.21%，同比减少 28.57 个百分点。
3、基本每股收益-0.69 元/股， 2017 年基本每股收益 0.8 元/股，同比减少
186.25%。扣除非经常性损益后的每股收益-1.21 元/股，同比减少 292.06%。
（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额-24,803.08 万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额 148,591.96 万元，同比增加 30.5%，主要构
成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为 513,112.4 万元，
支付的各项税费 99,206.95 万元，支付给职工的现金 210,869.62 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-150,551.35 万元，主要构成有：购建
固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金 66,045.09 万元，支付其他与投资
活动有关的现金 85,213.39 万元，主要为世鼎关联方资金往来 52,339.01 万元，。
3、筹资活动产生的现金流量净额-23,157.31 万元，主要构成有：取得借款
收到的现金 472,683.23 万元，偿还债务支付的现金 433,860.95 万元，分配股利
3
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-016
和支付利息 37,305.74 万元。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了公司《2018 年度资产减值议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量
的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各
项资产减值准备如下：
一、金融资产减值准备
对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短
划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准 73,296.64
万元，2017 年期末已提取坏账准备 12,235.78 万元，本年末计提 62,726.09 万
元，主因 HOFUKI 破产出表，将与其往来全额计提减值准备。
二、存货跌价准备
截止 2018 年 12 月 31 日，公司存货帐面余额 143,956.78 万元。根据公司会
计政策，年初存货跌价准备 1,368.79 万元，本年度末提取的存货跌价准备 38.5
万元，转回 85.35 万元，其他变动 1,180.21 系企业合并减少影响，2018 年 12
月 31 日存货跌价准备帐面余额 141.74 万元。
三、可供出售金融资产减值准备
截止2018年12月31日，公司可供出售金融资产期末减值准备余额为1,949.2
万元，本期减少5,715.32万元，主要原因是：本期House of Fraser (UK&Ireland)
Limited不再纳入合并范围，其账面可供出售金融资产Tandem Bank Limited一并
转出。
四、固定资产减值准备
截止 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产期末减值准备余额为 0 元，本期因
企业合并减少 929.72 万元，主要原因是：本期 House of Fraser (UK&Ireland)
Limited 不再纳入合并范围，原 HOF 英国账面计提的 Doncaster 等其余四家门店
相关固定资产的减值一并转出。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-016
五、审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司净
利润为-11.99 亿元。
公司累计未分配利润为负，按照《公司章程》利润分配相关条款及法律法规，
公司本报告期不进行现金分红。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见。本预案尚需提交至公司年度股东
大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审
计机构并支付其报酬的议案》
1、公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司 2018 年度财务报告审
计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告审计机构，按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。
2、公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建
设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2019 年度内部
控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及鉴证报告。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-016
八、审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易执行情况暨 2019 年度日常
关联交易预计情况的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事袁亚非先生、生德伟先生、王彤焱女士、张
居洋先生依法回避表决。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于 2018
年度日常关联交易执行情况暨 2019 年度日常关联交易预计情况的公告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，公司在内部控制制度、评价办法、内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了评价，出具了《南京新百内部控制自我评价报告》，并经公司内部控制审计机
构苏亚金诚会计师事务所审计后出具了《南京新百内部控制审计报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于公司会
计政策变更的公告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过了公司《2019 年第一季度报告及其摘要》
有 关 公 司 2019 年 第 一 季 度 报 告 及 其 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的全文。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-016
十二、审议通过了《关于择日召开 2018 年度股东大会的议案》
由于 2018 年度股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公司
章程》的相关规定，择日发布召开 2018 年度股东大会通知的公告。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
7
