华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司 2017 年度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 本独立财务顾问”
或“独立财务顾问”）接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京
新百”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任南京新百发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，
出具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等
由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权其他机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报
告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2018 年度报告等文件。
目录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................................... 5
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................................... 5
（一） 本次重大资产重组方案概述 ..................................................................................... 5
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ............................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 10
（一）关于提供信息真实性的承诺与声明 ......................................................................... 10
（二）不存在《暂行规定》第 13 条情形的承诺 ............................................................... 10
（三）关于内幕信息的承诺 ................................................................................................. 11
（四）标的资产权属的承诺 ................................................................................................. 11
（五）关于无行政处罚、不存在未按期偿还较大额债务的承诺 ..................................... 11
（六）关于避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 12
（七）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................................. 12
（八）关于保持上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 13
（九）关于认购股份限售期的承诺 ..................................................................................... 13
（十）关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺 ............................................. 14
（十一）其他承诺................................................................................................................. 14
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况..................................................................... 15
（一）盈利预测补偿安排情况 ............................................................................................. 15
（二）2018 年度业绩承诺实现情况 .................................................................................... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 22
（一）上市公司主要业务发展情况 ..................................................................................... 22
（二）2018 年公司主要财务情况 ........................................................................................ 22
五、公司治理及运行情况............................................................................................................. 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 29
1
释 义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/南京新百 指
市，股票代码：600682
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.
齐鲁干细胞 指 山东省齐鲁干细胞工程有限公司
南京金康 指 南京金康信息技术服务有限公司
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd.
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
A.S. Nursing 指 A.S Nursing and Welfare Ltd.
新百香港 指 Cenbest(Hong Kong)Company limited
标的公司/目标公司 指 安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称
安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股
标的资产/交易标的 指
权
三胞集团 指 三胞集团有限公司
广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司
常州元康 指 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
常州明塔 指 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
赛领辅仁 指 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
力鼎资本 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
农银基金 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
东吴创投 指 东吴创业投资有限公司
衡丹创投 指 上海衡丹创业投资中心(有限合伙)
银丰生物 指 银丰生物工程集团有限公司
新余创立恒远 指 新余创立恒远投资管理有限公司
济南鲍曼 指 济南鲍曼科技发展有限公司
安康通交易对方/安康通 广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、
指
卖方/广州金鹏等股东 赛领并购、东吴创投及衡丹创投
2
三胞国际交易对方/三胞
三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、
国际卖方/三胞集团等股 指
赛领并购、东吴创投及衡丹创投
东
交易对方 指 安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统称
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买
本次交易/本次重组/本次 安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股
指
发行股份购买资产 权；同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配
配套融资 指
套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
本报告书/《发行股份购买
资 产 并 募 集 配 套 资 金暨 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并
指
关 联 交 易 报 告 书 （ 修订 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
稿）》
《 发 行 股 份 购 买 资 产协 南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
指
议》及其补充协议 及其补充协议
南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》及 议》及其补充协议，南京新百与三胞集团和常州明塔签署
指
其补充协议 的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与银丰
生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 127 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
《指导意见》 指
项的指导意见》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
苏亚金诚/苏亚/会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行股份的定价基准日 指 南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语释义
与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的，存在于新生儿脐
脐带血 指
带扎断后的远端的胎盘脐带血
3
一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化
干细胞 指
细胞
血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分
造血干细胞 指
化成各类成熟血细胞的潜能
以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿存储服务的
自体库 指
脐带血血库
对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及
制备 指
工作
注 1：本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成；
注 3：本持续督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
4
正 文
2017 年 1 月 13 日证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司
向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2017］79 号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜。作为南京新百本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重
组管理办法》、《财务顾问办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并
经与南京新百审计师沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一） 本次重大资产重组方案概述
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对
方持有的安康通 84%的股权、三胞国际 100%的股权及齐鲁干细胞 76%的股权，
经过交易各方友好协商，本次交易安康通 84%股权的交易作价为 41,600 万元，
三胞国际 100%股权的交易作价为 125,000 万元，齐鲁干细胞 76%股权的交易作
价为 342,000 万元。
同时，公司拟募集配套资金不超过 35,000 万元用于安康通和三胞国际旗下
的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。本
次交易完成后，南京新百直接及间接持有安康通 100%的股权、三胞国际 100%
的股权、齐鲁干细胞 76%的股权。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与审批程序
（1）南京新百已经获得的批准和授权
5
2016 年 1 月 8 日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<
南京 7 新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>的议案》等关于本次交易的议案。
2016 年 1 月 25 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针
对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084 号）。
2016 年 2 月 2 日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员
会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司
84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47 号）。
2016 年 3 月 24 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员
会出具的针对其收购三胞国际 100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发
[2016]246 号）。
2016 年 7 月 8 日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过
《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案） >的议案》等关于本次交易的议案。
2016 年 8 月 31 日，南京新百召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通
过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。
2016 年 11 月 17 日，南京新百召开第七届五十五次董事会会议，审议通
过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等关于本次交易的议案。
2017 年 1 月 13 日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店
股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2017］79 号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜。
2017 年 1 月 17 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针
对其收购 Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.的《企业境外投资证书》
6
（境外投资证第 N3200201700005 号）。
（2）交易对方已经获得的批准和授权
2016 年 1 月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与
南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并
与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016 年 1 月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016 年 1 月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016 年 1 月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016 年 1 月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016 年 1 月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
7
2016 年 1 月，东吴创投投资决策委员会已作出决定，同意东吴创投参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016 年 1 月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本
次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016 年 1 月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干
细胞 40%的股权（对应出资额为 2000 万元）转让给南京新百。
2016 年 1 月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有
的齐鲁干细胞 30%的股权（对应出资额为 1,500 万元）转让给南京新百。
（3）标的公司已经获得的批准和授权
2016 年 1 月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏
均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件，包括济南鲍曼在内的齐鲁干细胞全体股东共同承诺，放弃对
其他股东的优先购买权。
2016 年 1 月，三胞国际股东会做出决议，全体股东分别向南京新百转让其
持有的三胞国际发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购
买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先
认购权。
2016 年 1 月，安康通股东会做出决议，全体股东（除新百香港外）分别向
南京新百转让其持有的全部安康通发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签
署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述
拟转让股权的优先认购权。
2、标的资产的过户情况
8
根据安康通交割完成后的股东名册，截至 2017 年 1 月 20 日，南京新百
已获得安康通 84%股权（对应安康通 8,376,615 股）。
根据三胞国际交割完成后的股东名册，截至 2017 年 1 月 20 日，南京新
百已获得三胞国际 100%股权（对应三胞国际 62,501 股）。
根据齐鲁干细胞的企业信息查询单及齐鲁干细胞就本次交易向山东省工商
局递交的章程修正案，截至 2017 年 1 月 20 日，南京新百已持有齐鲁干细胞
76%股权（对应齐鲁干细胞 3,800 万元的出资额）。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接及间
接持有安康通 100%的股权、三胞国际 100%的股权、齐鲁干细胞 76%的股权。
3、新增股份发行登记情况
2017 年 2 月 9 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司
向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916 股股份的相关证券登记手续已办理
完毕，南京新百本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
4、募集配套资金的实施情况
本次配套资金的股票发行价格为 32.82 元/股，发行数量为 10,664,229 股，实
际募集配套资金总额为 349,999,995.78 元。最终确定的发行对象及其获得配售的
情况如下：
序
获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 华安证券股份有限公司 32.82 1,828,153 59,999,981.46
2 江信基金管理有限公司 32.82 8,836,076 290,000,014.32
合计 10,664,229 349,999,995.78
2017 年 6 月 1 日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017] 25 号《验资报告》，
经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 349,999,995.78 元，扣除部分承
销商的承销费用人民币 3,499,999.96 元，南京新百实际收到货币资金人民币
346,499,995.82 元 ， 其中 增 加股 本人 民币 10,664,229.00 元 ，余额 计 人民 币
9
335,835,766.82 元转入资本公积（股本溢价）。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百本次重大资产重组的决策、审批
以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按约定履行交
割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产重组的实施
过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供信息真实性的承诺与声明
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
将及时向南京新百及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任；
承诺人承诺向南京新百以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
交易对方
致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
承诺人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企
业不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。
（二）不存在《暂行规定》第 13 条情形的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形。
交易对方 不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任之情形。
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。
10
（三）关于内幕信息的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人的控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业以
及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕
交易对方 信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。
将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关
内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以
任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
（四）标的资产权属的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
承诺人拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等
任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
交易对方 封、冻结、托管等限制其转让的情形。
承诺人将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由本企业承担。
承诺人承诺拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（五）关于无行政处罚、不存在未按期偿还较大额债务的承
诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司
交易对方
的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
11
承诺人 承诺内容
其他情形。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司
的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益
的经营活动。
承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
三胞集团、广
承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控
州金鹏、常州
股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相
元康、常州明
竞争的业务。
塔、银丰生
承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
物、新余创立
免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控
恒远、王伟、
制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
王山
如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股
子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等
业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股
子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
在本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他
关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
三胞集团、广 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
州金鹏、常州 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
元康、常州明 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利
塔、银丰生 益。
物、新余创立 承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
恒远、王伟、 章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》
王山 等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持
股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东
造成的损失进行赔偿。
12
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、广
承诺人承诺：
州金鹏、常州
承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独
元康、常州明
立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，
塔、银丰生
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
物、新余创立
规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司
恒远、王伟、
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
王山
（九）关于认购股份限售期的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名
下之日起 36 个月内不以任何形式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
三胞集团、广
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承
州金鹏、常州
诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
元康、常州明
上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份
塔
之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
承诺人承诺：
承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名
赛领辅仁、力
下之日起 12 个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人
鼎资本、农银
持续拥有目标公司权益的时间不足 12 个月，则承诺人承诺因本次交易所取
基金、赛领并
得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何
购、东吴创
形式转让。
投、衡丹创
上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份
投、新余创立
之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
恒远、王伟、
券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
王山、沈柏均
本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名
下之日起 12 个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人
持续拥有目标公司权益的时间不足 12 个月，则承诺人承诺因本次交易所取
得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何
形式转让。
银丰生物 上述期限届满后，银丰生物认购本次发行的股份按照以下次序分批解
锁：①履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%； ②自本次发行结
束之日起 24 个月届满且履行 2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的
为准)可转让 30%； ③自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行 2018 年度
全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。
上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的南京新百非公开发行股份
13
承诺人 承诺内容
之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（十）关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺
承诺人 承诺内容
赛领辅仁、
力鼎资本、
农银基金、
承诺人承诺：
赛领并购、
承诺人为本次交易南京新百的交易对方，在本次交易完成后，承诺人将
东吴创投、
成为南京新百的股东，特出具以下承诺：
衡丹创投、
除已经披露的之外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他
银丰生物、
关联方与南京新百及其控股子公司不存在关联关系，亦未与上市公司及其控
新余创立恒
股子公司进行过任何形式的关联交易。
远、王伟、
王山、沈柏
均
（十一）其他承诺
承诺人 承诺内容
上市公司承诺：
1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司 2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形。
3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
南京新百的 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
董事/监事/ 的法律责任。
高级管理人 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
员 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让直接或间接在南京新百拥有权益的股份。
南京新百董事/高级管理人员承诺：
南京新百的
承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
董事/高级管
监会立案调查，且最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者最近
理人员
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况
南京新百董事/高级管理人员承诺：
南京新百的 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
董事/高级管 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
理人员 得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
14
承诺人 承诺内容
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承
诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监
管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法
承担相应补偿责任。
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预南京新百经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履
行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规
南京新百控 定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
股股东/实际 诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易
控制人 所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出
的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等
相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，愿意依法承担相应补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方
承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测补偿安排情况
1、安康通的盈利预测补偿安排
根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议，广州金鹏和常州元康承诺，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损
15
益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300
万元、7,500 万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对安康通对应当年的
实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康应在当年度《盈利预测实现情况的专项
审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。
每次补偿时，优先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期
内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调
整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利
应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税
前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百将上述
应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则广州金鹏和常州元康承诺在上述情形发生后的 2 个月
内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南
京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百
其他股东。
广州金鹏和常州元康尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由广州金鹏和
常州元康以现金补偿。广州金鹏和常州元康向南京新百支付的股份补偿与现金补
16
偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则广州金鹏和常州元康应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计
算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支
付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产
的交易对价 41,600 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百
对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
2、三胞国际的盈利预测补偿安排
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润分别不低于 6300 万元、8300 万元、9750 万元、12350
万元、16800 万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对三胞国际对应当年
的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔应在当年度《盈利预测实现情况的专
项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的
补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。
每次补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进
17
行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期
内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调
整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利
应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税
前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百将上述
应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则三胞集团和常州明塔承诺在上述情形发生后的 2 个月
内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南
京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百
其他股东。
三胞集团和常州明塔尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由三胞集团和
常州明塔以现金补偿。三胞集团和常州明塔向南京新百支付的股份补偿与现金补
偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团和常州明塔应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计
算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支
付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产
的交易对价 125,000 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百
对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排
18
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。银丰
生物承诺，齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益归属
于母公司的净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。在补偿
期限内的每一会计年度审计时，对齐鲁干细胞对应当年的实际净利润与预测净利
润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报
告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后
的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。
每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或
者现金补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求）具体
补偿方式如下：
如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份
数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格。南京新百在承诺期内实施转增或股
票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数×（1+转增或送股比例）。承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×
当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则银丰生物承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股
份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份
占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
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银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补偿的
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补
偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累计
已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。
银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得
的南京新百股份对价（即 18 亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则银丰生物应对南京新百另行补偿。补偿时，
银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份或者现金补偿因目标资
产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际
利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补
偿合计不超过《盈利预测补偿协议》及其补充协议获得的南京新百股份对价（即
18 亿元）。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行
增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如银丰生物根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义
务，则银丰生物应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后且经南京新百股东大会审议后 5 个交易日内向登记结算公
司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等
股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；
如银丰生物已经根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算补偿股份数量
并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文
件；如根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定银丰生物不负补偿义务的，
上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》
（如有）披露后的十个工作日内向银丰生物出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获
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得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后 10 日内书面通知银丰生物。银丰生物在接到该通知后的 60 日内尽快取得所需
批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《盈利预测补偿协议》
及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京
新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。银丰生物将按《盈利预测补
偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京
新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股
份的比例赠送给南京新百其他股东。
（二）2018 年度业绩承诺实现情况
1、安康通的业绩实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安康通控股
有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]38 号），安康
通控股有限公司 2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,533.65 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,506.24 万元，已完成
2018 年盈利预测数。根据盈利预测补偿协议，本期广州金鹏集团有限公司、常
州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）无需补偿。
2、三胞国际的业绩实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三胞国际医
疗有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019] 39 号），三
胞国际医疗有限公司 2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,795.42 万
元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 9,771.54 万元，已完
成 2018 年盈利预测数。根据盈利预测补偿协议，本期三胞集团有限公司、常州
三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）无需补偿。
3、齐鲁干细胞的业绩完成情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东省齐鲁
21
干细胞工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019] 36
号），山东省齐鲁干细胞工程有限公司 2018 年实现的净利润为 63,156.82 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 58,202.68 万元，扣除非经营性损益后的归属于
母公司股东的净利润为 44,234.04 万元，已完成 2018 年盈利预测数。根据盈利预
测补偿协议，本期银丰生物工程集团有限公司无需补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的安康通、三胞国
际、齐鲁干细胞 2018 年度均已实现业绩承诺数。根据盈利预测补偿协议，本期
业绩承诺方无需补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展情况
1、现代商业
2018 年，公司现代商业板块实现销售 66.78 亿元，同比下降 49.44 %，实现
毛利率 27.61%，同比下降 5.55%，主要系合并范围变化影响，子公司 House of
Fraser (UK&Ireland) Limited 由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控
制。
经营管理上，公司商业板块在实现卖场形象提升和品牌结构升级的同时，运
用场景与流量思维，借助互联网大数据和移动支付等新技术，全力推进实体百货
创新。
2018 年，公司为提升精准管理和个性化服务，大力推进会员电子化，搭建
了多样化的线上营销和服务平台，融通线上线下，深化微信营销，打造新百特色
“微服务”和基于精准营销的泛会员体系。
2018 年，公司优化数据分析，为开展精准营销打下基础。在已有的客流监
测系统基础上，大力推进数据分析平台建设，通过建立数据分析平台，形成多层
22
级报表，并针对各项业务需求，进行深度分析，实现移动端报表自动推送，提升
经营营销效率。
2、健康养老
（1）安康通经营情况讨论与分析
报告期内，安康通居家养老服务行业发展势头良好。2018 年，投标数量及
中标率同步攀升，新签约项目分布在辽宁辽阳、四川广安、四川成都、湖北武汉、
江苏昆山、江西赣州、广西南宁、广西北海、山东烟台等城市。在原有与政府民
政部门合作的基础上，进一步拓宽了业务渠道，与太平洋保险公司达成战略框架
合作协议，推动了养老服务展厅的规划与建设工作方面的深入合作。在为用户提
供各类居家养老服务的同时，公司的系统设备、以及开发的智慧养老软件平台，
也得到了民政部门和养老行业的一致认可。
（2）三胞国际经营情况讨论与分析
① Natali 经营情况讨论与分析
报告期内，Natali 不断提升服务品质，完善服务能力，丰富服务闭环，业务
稳健上升。私人核心付费用户数进一步增多。市场覆盖率稳中有进，客户流失率
持续维持较低水平。
Natali 继续保持着与以色列的国家社保中心、国家劳动部、国家社会服务部、
国防部以及大屠杀幸存者基金等机构良好的合作关系，政府业务呈现稳定增长趋
势。Natali 利用多年来与政府合作建立的良好关系和优秀信誉，成功获得卫生部
医疗管理项目。
报告期内，Natali 加大海外业务拓展力度。2018 年，Natali 继续和印度、新
加坡等地的远程医疗及培训咨询项目进行合作，运营服务能力赢得了良好的国际
口碑，进一步拓宽了国际市场。此外，Natali 还多次参与行业相关论坛及会议，
提高了在国际及国内居家养老与健康管理的行业地位和业界声誉。在国内市场上，
Natali 和中国政府也保持着良好的合作关系，2018 年度 Natali 多次接待了中国
23
各级健康医疗组织及部门的实地考察。
② A.S. Nursing 经营情况讨论与分析
报告期内，护理业务稳健增长。A.S. Nursing 通过实施组织架构调整，与 Lotan
护理业务团队实现完全融合，业务增长迅速。护理业务收入稳中有进。管理效能
持续提升。
③ Natali 中国经营情况讨论与分析
2018 年度，Natali（中国）健康管理业务、长期护理业务及康养地产业务这
三条主线发展势头良好。一是重点开拓了保险等金融行业客户；二是 Natali（中
国）抓住“长护险”这一战略性业务发展机会，通过与商业保险公司合作，已成
功实现苏州项目的落地。三是 Natali（中国）相继与多家国内大型房地产企业达
成合作，为其康养项目的实施提供了战略、管理、营销及运营定制化方案，在行
业发展潮流中抢占商机。
3、生物医疗
（1）齐鲁干细胞经营情况讨论与分析
报告期内，公司继续坚持建立“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、
下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系。在持续创新服
务模式的同时，全方位地加强与医院、科研单位的合作，报告期内脐带血干细胞
提供份数大幅增长。
（2）Dendreon 经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕“驾驭免疫系统，延长患者生命”的愿景，重点开展了
以下工作:
① 强化产品定位，提高市场渗透率
报告期内，公司通过不断强化 PROVENGE 作为 mCRPC 患者一线疗法的产
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品定位，深入落实“从肿瘤诊疗中心到泌尿诊疗中心”的销售策略，从而获得更
多的注册患者，稳步提升市场渗透率。此外，持续改善生产物流，为注册患者提
供更加便利的治疗体验，提升注册患者的转化率。
② 积极推动前列腺癌早期适应症研究
报告期内，公司的主要研究项目包括：Provenge 在主动监测（AS）的男性
前列腺癌患者中的作用、PROVENG 与放射治疗的联合治疗、PROVENGE 和
atezolizumab（PD-L1 抑制剂）的序贯应用，以及 PROVENGE 对 mCRPC 的生物
组织效应。
③ 完善产品制备全流程质量控制
报告期内，公司按照 FDA 最新的动态药品生产管理规范（cGMP）执行实
验室运行标准和相关规定，不断完善从产品制备注射使用的全流程质量控制措施，
保证治疗的有效性和安全性。
（二）2018 年公司主要财务情况
南京新百 2018 年度、2017 年度的有关财务数据如下：
本期比上年
2018 年度 2017 年调整后 2017 年调整前
增减(%)
营业收入（元） 14,541,230,534.18 19,134,811,107.07 17,960,355,449.10 -24.01
归属于上市公
司股东的净利 -885,889,850.73 943,662,038.72 736,232,157.15 -193.88
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
-1,367,875,183.32 678,486,353.61 678,486,353.61 -301.61
非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生
的现金流量净 1,485,919,627.46 1,138,665,669.94 769,752,007.32 30.50
额（元）
基本每股收益 -0.69 0.80 0.68 -186.25
25
（元／股）
稀释每股收益 -0.69 0.80 0.68 -186.25
（元／股）
加权平均净资 -6.74 9.54 10.41 减少 16.28 个
产收益率（%） 百分点
本期比上年
2018 年度 2017 年调整后 2017 年调整前
增减(%)
总资产（元） 22,015,973,153.13 30,544,890,294.93 24,528,058,756.93 -27.92
归属于上市公
司股东的净资 13,237,449,240.72 13,648,695,339.40 8,009,173,342.50 -3.01
产（元）
公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润本期比上年
同期相比分别减少 193.88%和 301.61%，减少的主要原因是：一、报告期内，公
司合并范围发生变化，子公司 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 由于英国法
院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。
因此全额计提了 1.55 亿英镑的长期股权投资减值损失，折合人民币 13.85 亿。同
时全额计提了对 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 其他应收款坏账损失 4.91
亿元；二、报告期内，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的
世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权，系同一控制下企业合并，追溯重述
前期比较财务报表。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，南京新百进一步深化战
略转型，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实，为公司未来进一
步提升业绩打下了良好的基础。
五、公司治理及运行情况
2018 年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制
度体系，规范公司运作，完善各项治理制度。公司董事会认为公司治理结构的实
际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会。2018 年度，公司严格按照《公司章程》、《股东大
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会议事规则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。
保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享
有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
2、关于董事与董事会。公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选
举产生。公司董事会共有 11 名成员。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构
成符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议
事规则》和《董事会专业委员会工作细则》。公司董事会严格按照规定对权限范
围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业
委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
3、关于监事与监事会。监事会共有 3 名成员，其中包含 1 名职工监事。监
事会的成员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度
和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事
项发表了监事会意见，维护了股东权益。
2018 年度，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事能够从维
护小股东权益的角度出发，独立及客观地发表独立意见，在董事会进行决策时起
到制衡作用。关联董事能够主动对关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、
稳定、健康、持续的发展。
4、关于上市公司和控股股东。2018 年度，公司董事会、监事会和内部管理
机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股
股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律
法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺。
5、关于关联交易。2018 年度，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求
完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。
公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、
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公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者
利益情形。
6、关于内幕信息知情人。2018 年度，公司严格按照中国证监会、上海证券
交易所及公司《内幕信息知情人登记管理制度》、 对外信息报送和使用管理制度》
的规定，对定期报告及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及
时登记并向上海证券交易所进行报备。2018 年度，公司没有发生违规买卖公司
股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管
部门采取监管措施及行政处罚的情形。
7、关于信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，
依法合规的履行法定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、
公正、公开以及信息披露透明化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分
维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时和完整，使股东均等
获得公司经营管理等信息。
8、关于投资者关系管理。2018 年度，公司通过网络平台于 2018 年 5 月 3
日召开了《2017 年度现金分红网络说明会》。公司总裁、财务总监、董事会秘书
等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者全面了解公司现金分红
的具体情况，以及公司管理经营等方面所做的各项具体工作。公司还通过接待投
资者来访、来电以及公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意
见和建议，充分维护投资者的合法权益。
9、关于风险控制。公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为
完善的控制体系，对公司运行过程中的各种风险均能有效的进行管理和控制。
10、关于绩效评价与激励约束机制。公司已建立了公正、透明的绩效评价标
准与激励约束机制，公司管理层及关键岗位的管理人员聘任程序公开、透明，符
合公司人才战略的需要及法律法规的规定。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京新街口百货
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商店股份有限公司内部控制审计报告》（苏亚审内 [2019] 15 号），上市公司存在
非财务报告内部控制的重大缺陷。
公司为了能及时支持公司境外经营实体 House of Fraser（UK&Ireland)Limited
的运营资金,商请三胞集团有限公司及其附属企业、关联企业为其先行提供外币
垫款。后公司在境内以人民币的形式归还三胞集团有限公司及其附属企业、关联
企业的相应垫款，并形成对 House of Fraser（UK&Ireland)Limited 的债权 35,436.59
万元。上述关联方资金往来事项未及时履行公告程序。
公司已经就上述事项进行了整改，提高公司治理的风险防范意识，通过组织
上市公司重大事项内部报告制度的学习与培训，保证重大信息及时传递与披露。
同时调整了相关岗位责任人。
经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易未对上市公司原有公司治理结构
与运行情况产生不利影响，上市公司将继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易的相关各方依据协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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