华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司调整 2017 年度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
业绩承诺补偿方案的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年四月
释义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/南 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
京新百 票代码：600682
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower Internationa lHealthcare Group Co.,Ltd.
齐鲁干细胞 指 山东省齐鲁干细胞工程有限公司
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd.
纳塔力 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
标的公司/目标公
指 安康通、三胞国际
司
三胞集团 指 三胞集团有限公司
广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司
常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙），2020 年 11 月 26 日更
南京元康 指
名为“南京元康养老服务合伙企业（有限合伙）
常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙），2020 年 11 月 19 日更
南京明塔 指
名为“南京明塔养老服务合伙企业（有限合伙）”
业绩承诺方 指 广东金鹏、南京元康、三胞集团、南京明塔
上市公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通
84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股权；同时向
本次交易 指
不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
《盈利预测补偿 南京新百与广州金鹏和南京元康签署的《盈利预测补偿协议》及
协议》及其补充协 指 其补充协议，南京新百与三胞集团和南京明塔签署的《盈利预测
议 补偿协议》及其补充协议
南京新百与广东金鹏、南京元康签署的《盈利预测补偿协议之补
《补充协议二》 指
充协议（二）》
南京新百与三胞集团、南京明塔签署的《盈利预测补偿协议之补
《补充协议三》 指
充协议（三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
1
资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
2
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年度报告，对
公司本次交易调整业绩承诺方案的情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据南京新百与业绩承诺方广州金鹏和南京元康签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，安康通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的净利润
分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。（扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资
金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。）
业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测
净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项
审核意见，若在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试报
告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，承担业绩补偿义务的广州金鹏、
南京元康应当根据《盈利预测补偿协议》的约定，向南京新百支付补偿。
根据南京新百与业绩承诺方三胞集团和南京明塔签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，三胞国际 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的净利
润分别为：6,300 万元、8,300 万元、9,750 万元、12,350 万元及 16,800 万元。（扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司
有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。）
业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测
净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项
3
审核意见，若在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试
报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，承担业绩补偿义务的三胞集
团、南京明塔应当根据《盈利预测补偿协议》的约定，向南京新百支付补偿。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）安康通
1、合同主体、签订时间
2016 年 1 月 8 日，上市公司与广州金鹏和南京元康签署了《盈利预测补偿
协议》。2016 年 7 月 8 日，上市公司与广州金鹏和南京元康签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》。
2、净利润预测
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投
入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
各方协商同意，目标公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的
盈利预测数分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万
元。
3、盈利预测补偿的确认
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日。各方一致确认，补偿测算的期间为 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年以及 2020 年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测
算的期间，则各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿
测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。南京新百应当，
在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目标公司当年的实际净
4
利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润预测数减
去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际实现的
净利润以上一条约定为准。若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年
度的实际净利润数低于净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿
该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方
无需进行补偿。
4、盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日
内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百
上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
5
人认可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后
的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以
现金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行
补偿。补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对
价 41,600 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公
司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担
本条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确
说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经
根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当
6
在五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不
负补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确
认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获
得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该
通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提
下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新
百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按
协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
5、合同的生效条件和生效时间
协议经各方适当签署即成立。
协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后即时生效。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
7、不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能
履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延
长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而
7
不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发
生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任
何损害、费用增加或损失承担责任。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事
件发生后的十个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力
事件导致协议无法履行达六十日，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协
议。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
（二）三胞国际
1、合同主体、签订时间
2016 年 1 月 8 日，上市公司与三胞集团和南京明塔签署了《盈利预测补偿
协议》。2016 年 7 月 8 日，上市公司与三胞集团和南京明塔签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》。2016 年 11 月 17 日，上市公司与三胞集团和南京明塔签署
了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2、净利润预测
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投
入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
各方协商同意，目标公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的
盈利预测数分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万
元。
3、盈利预测补偿的确认
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日。各方一致确认，补偿测算的期间为 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年以及 2020 年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测
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算的期间，则各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿
测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。南京新百应当，
在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目标公司当年的实际净
利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润预测数减
去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际实现的
净利润以上一条约定为准。若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年
度的实际净利润数低于净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿
该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方
无需进行补偿。
4、盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日
内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
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至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百
上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后
的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以
现金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行
补偿。补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对
价 125,000 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公
司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担
本条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
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报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确
说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经
根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当
在五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不
负补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确
认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获
得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该
通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提
下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新
百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按
协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
5、合同的生效条件和生效时间
协议经各方适当签署即成立。
协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后即时生效。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
7、不可抗力
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不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能
履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延
长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而
不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发
生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任
何损害、费用增加或损失承担责任。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事
件发生后的十个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力
事件导致协议无法履行达六十日，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协
议。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
三、2020 年度未完成前期业绩承诺的原因
（一）安康通 2020 年度未能完成业绩承诺的原因
1、疫情背景下宏观政策对公司业绩的影响
疫情期间，中央及各地政府提出多项企业复工复产政策，包括税收社保减免、
用工补贴、房租减免等措施，但由于安康通所处养老服务业及作为小微企业本身
享受多项优惠政策，因此疫情期间的专项扶持政策对安康通影响不大。
2、疫情对公司业务开展的具体影响
2020 年受疫情影响，养老服务行业遭受到很大的打击。老人为重点易感染
人群，按照政府疫情监管的居家隔离的要求，居家上门服务被迫停止，安康通无
法产生工单及相应的收入。同时，因为疫情的影响以及异地居家隔离的要求，很
多外地的养老服务人员无法按时回到工作岗位，复工进度大大延期。
从收入端看，因疫情原因无法复工，导致 2019 年大量的存量项目无法开展，
并且 2020 年当年中标项目延期至 2020 年第四季度才开始运行，对于 2020 年的
收入造成重大影响；另一方面市场开发工作受到重大影响，2020 年度全国各地
12
区发标数量均有不同程度的下降；同时各省份因为控制疫情出台的隔离政策也对
公司正常的商务沟通造成很大影响。具体表现在以下几个方面：
（1）存量市场业务收入
由于疫情导致的隔离因素，线下实体服务在上半年受到很大影响，影响主要
集中在 2 月、3 月、4 月，因存量项目无法按期进行，造成的收入较预期减少约
6,000 万。
（2）增量市场业务拓展
疫情最主要影响安康通的新市场业务，导致安康通不能完成疫情前经营指标。
新市场开发（投标）因疫情延后，2020 年新市场中标金额在 1.5 亿以上，但在四
季度才能（全面）实现收入。
从成本端看，疫情期间，安康通及其下属子公司长期无法开工，在国内疫情
管控程度放松后，安康通为弥补疫情期间损失，进行了大量补单，导致用工人数
增多，线下服务人力上大量投入；同时，疫情期间及之后防疫物资的采购增加了
运行成本。受疫情影响，安康通全年成本增加，净利润率降低，具体表现在以下
几个方面：
（1）人力成本影响
由于疫情的影响，对于人员的需求和质量的要求导致人力成本增加 350 万。
同时，因为上半年业务减少，下半年需要补单，导致下半年用工人数增加，安康
通在线下服务用人上大力投入，成本增加约 2,000 万。人力成本合计受疫情影响
增加近 2,350 万。
（2）运营成本影响
疫情期间由于临时防疫物资采购，相关支出增加约 200 万。由于业务沟通的
影响，通讯费增加，2-6 月通讯费增加约 100 万。
另外，疫情和国际环境导致的经济下行影响了财政支付能力，政府业务回款
周期由原平均 3.5 个月延长至 5 个月左右，给安康通造成一定的资金压力。
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受疫情持续影响，居家、机构、社区的养老服务方式、流程、项目都存在重
新调整以适应与疫情长期并存的问题，必然会出现服务成本上升、服务能力下降
的问题，这就导致原本就微利、不盈利的行业企业更加难以生存，如果提高收费，
老人不接受，保持原有收费标准，成本又大幅上升。中国疫情自 2020 年 1 月开
始爆发，重大影响至 6 月底。安康通虽然受到疫情的严重影响，但 2020 年度仍
然实现了 5,035.71 万元的净利润，原五年业绩承诺期总体完成率为 90.49%。
（二）三胞国际 2020 年度未能完成业绩承诺的原因
三胞国际的经营主体为 Natali 和纳塔力。
1、宏观政策对公司业绩的负面影响
（1）境外以色列
疫情使以色列遭受了巨大的打击，2020 年以色列受到了 3 次疫情的侵袭，
整个国家被完全封锁。2020 年的疫情高峰期每天新增 9,000 多个新病例，这个国
家和人民承受着巨大的压力，在封锁期间，学校和商场都会被关闭，公共交通也
会停运。因此，宏观环境对公司业务的实际开展造成了不可避免的负面影响。2021
年以色列业务可能会受到疫情的持续性负面影响。
（2）国内
纳塔力的客户主要为香港客户。香港自 2020 年遭受四波疫情侵袭。新冠病
毒普及社区检测于 9 月 14 日晚结束，特区政府各部门公共服务 15 日起基本恢复
正常，香港疫情自 7 月初新一波疫情暴发以来有所缓解。虽然未来特区政府会继
续严阵以待、迅速应变，但预期疫情影响会持续到 2021 年，目前尚无法估计。
2、国际业务受疫情的影响
Natali 业务在疫情下持续运营，收入并未出现下滑：Natali 是以色列最大的
养老集团，其业务由三部分构成，包括政府业务、护理业务和个人付费业务。2020
年 Natali 的收入对比预期有所增加，主要体现在护理业务和个人付费业务，从收
入端 Natali 并未出现下滑。具体表现在:（1）护理行业：从目前的情况来看，预
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计新冠疫情不会对该行业造成任何实质性影响；（2）个人付费：Natali 正在吸引
更多潜在订户，并推出新设备和解决方案以增加该领域的收入。预计该行业的价
格和合同不会受到重大影响，Natali 目前正在向市场推出新设备和服务；（3）政
府业务：将于 2020 年 12 月到期。Natali 在合同期按卫生部的要求向学校提供预
防医学服务。由于新冠疫情，Natali 正在与以色列卫生部谈判，将目前的合同期
延期一年。在疫情期间学校关闭，运营受到了打击无法产生相应的收入。失去该
项目或合同内容中的任何重大变更都会对 Natali 的净利润产生负面影响，这部分
业务收入将减少约 200 万人民币。
影响 Natali 利润的主要原因为疫情影响导致运营成本的大幅增加：由于疫情
原因，以色列边境关闭，外国护理人员短缺，同时因部分员工需进行自我隔离，
该部分员工自我隔离的期间也导致在职员工需要承担比平时大得多的工作量，
Natali 的人力成本大幅增加，并且在疫情期间 Natali 增加了轮班时间，同时增加
了每个轮班的员工人数。2020 年度 Natali 人力成本几乎达到了正常情况下的一
倍。加之疫情期间的防疫物资采购及为保持员工不出现群体交叉感染现象，Natali
租用了额外的办公室也进一步增加了成本。2020 年 10 月，以色列疫情再度回潮，
已有多地重新封城，2020 年第四季度 Natali 的运营仍处于非正常状态。疫情条
件下，因为以上人员工资的增加、防疫物资采购增加以及租用办公场地的费用增
加等运营成本的飙升，使得获得同样收入的成本同比去年急剧上升，压缩了企业
的盈利空间，对 Natali 业绩造成了负面的影响。具体成本增加表现在：
（1）办公室租金：新增 100 万谢克尔费用，用于拆分呼叫中心和部门，获
得更多的办公空间；
（2）工资成本：增加 420 万谢克尔费用，来自于三方面原因：一是必须加
大轮班时间，增加每个轮班的员工人数；二是现在外国护理人员很短缺（由于
COVID19，所以边境被关闭了），导致了工资的增加；三是由于部分员工自我隔
离和在职员工更大的工作量都需要支付费用，导致了员工的薪水几乎翻了一番；
（3）分包商：增加 200 万谢克尔费用，由于两个原因：一是 Natali 使用分
包商代替被隔离的人员（在某些情况下）；二是私人用户使用的医疗服务，其中
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一些由分包商提供。
（4）防疫物资：新增 70 万谢克尔费用，用于购买 8,000 名员工使用的防疫
物资。
（5）财务费用：新增 40 万谢克尔费用，由于股票市场的波动，留给外国雇
员的养老金减少。
2、国内业务受疫情的影响
纳塔力主营业务是为“长护险”的参保人员提供长期护理业务，主要为金融
机构、大型企业、商业地产等用户提供个性化的健康管理增值服务和全方位的健
康养老服务与解决方案。纳塔力目前的主要客户为香港地区客户。香港疫情对纳
塔力的海外业务产生负面影响。咨询业务进度不及预期，主要由于疫情对境内外
人员流动的管控，使得业务拓展全面停滞，已有项目的推进也面临延期。其次，
由于疫情的数次来袭，降低了客户对长期规划的投入，进入业务收缩期。因香港
疫情影响，纳塔力 2020 年的收入同样大幅下滑。
三胞国际虽然受到疫情的严重影响，但 2020 年度仍然实现了 7,503.45 万元
的净利润，原五年业绩承诺期总体完成率为 83.12%。
四、业绩承诺调整的具体内容
根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方希望能够对原重组
业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：
公司与业绩承诺方广东金鹏、南京元康拟签署《盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》，将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考核，即安康通 2021
年度实现的净利润应不低于 7,500 万元，其他内容不变。
公司与业绩承诺方三胞国际、南京明塔拟签署《关于盈利预测补偿协议之补
充协议（三）》，将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考核，即三胞国际
2021 年度实现的净利润应不低于 16,800 万元，其他内容不变。
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五、业绩承诺调整对公司的影响
安康通和三胞国际的业绩承诺期共五年，前四年均完成业绩承诺，2020 年
均为上述标的公司最后一年业绩承诺期，2020 年，国内上半年和以色列全年均
受到疫情巨大影响，属于原协议签署时不能预见、不能避免且不能克服的客观情
况。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商，拟将原协议项下受不
可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则对业绩承诺期进行的
适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容，而
仅延长了标的公司业绩承诺履行期限。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，
尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
六、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
（一）安康通
安康通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺分别为 1,700 万元、
2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元。根据苏亚金诚出具的《关于安康通控股有
限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2018]38 号）、《关于安
康通控股有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》苏亚核[2019]38 号）
和《关于安康通控股有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核
[2020]37 号），安康通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润及扣除投入标的公司及其子公司的募集配套
资金对目标公司净利润的影响后分别为 1,715 万元、2,191 万元、3,506 万元、
5,651 万元均完成了业绩承诺，实现率分别为 100.88%、104.33%、103.12%和
106.62%。
考虑到 2020 年疫情的实际影响情况，安康通 2020 年度的业绩承诺延期至
2021 年度进行考核，即将 2020 年承诺净利润数调降至 0，2021 年承诺净利润数
调整为不低于 7,500 万元。
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（二）三胞国际
三胞国际 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺分别为 6,300 万
元、8,300 万元、9,750 万元、12,350 万元。根据苏亚金诚出具的《关于对三胞国
际医疗有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的审核报告》苏亚核[2018]36 号）、
《关于对三胞国际医疗有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚
核[2019]39 号）和《关于三胞国际医疗有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的
审核报告》（苏亚核[2020]35 号），安康通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及扣除投入标的公司及其
子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响后分别为 6,325 万元、8,385 万
元、9,772 万元、12,485 万元，均完成了业绩承诺，实现率分别为 100.40%、101.02%、
100.23%和 101.09%。
考虑到 2020 年疫情的实际影响情况，三胞国际 2020 年度的业绩承诺延期至
2021 年度进行考核，即将 2020 年承诺净利润数调降至 0，2021 年承诺净利润数
调整为不低于 16,800 万元。
七、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、上市公司第九届第十六次董事会和第九届第二次监事会会议审议通过了
关于业绩承诺方案调整的议案。
2、独立董事对本次业绩承诺调整事项发表了明确的同意意见。
（二）尚未履行完毕的程序
业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议批准，
协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所
持有公司的股份应回避表决。
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八、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、
定期报告、苏亚金诚出具的《关于安康通控股有限公司 2020 年度业绩承诺实现
情况的审核报告》、《关于三胞国际医疗有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的
审核报告》，对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺方案调整系考虑了 2020 年新冠疫情对于标的公司经营业绩
的现实影响、有利于消除短期不可抗力的客观因素对于标的资产长期业绩的扰动，
也体现了业绩承诺方对于标的资产持续盈利能力的承诺和信心，本次调整方案具
有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺
方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议批准，协议内容将
在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的
股份应回避表决。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股
份有限公司调整 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩
承诺方案的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
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