南京新街口百货商店股份有限公司
二〇二零年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
南京新街口百货商店股份有限公司
2020 年度股东大会议程
一、现场会议时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）14：00；
二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路 1 号南京中心 23 楼多功能厅；
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2021 年 5 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管
理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程；
七、主持人宣布现场会议开始；
八、宣读、审议如下议案；
序号 议案名称
非 累 积 投 票 议 案
1 《公司 2020 年度董事会工作报告》
2 《公司 2020 年度监事会工作报告》
3 《公司 2020 年度报告及其摘要》
4 《公司 2020 年度财务决算议案》
5 《公司 2020 年度利润分配预案》
6 《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报
酬的议案》
7 《关于 2020 年度日常关联交易执行情况暨 2021 年度日常关联交易预计情况
的议案》
8 《关于修订<公司章程>的议案》
9 《关于发行股份购买资产涉及业绩承诺事项延期的议案》
（一）听取非表决事项：公司《2020 年度独立董事述职报告》
（二）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
1
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（三）推选监票人；（2 名股东代表、1 名监事）
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（六）宣读现场和网络投票表决结果；
（七）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
九、2020 年度股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
2
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2020 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东
应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发
言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东
提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
3
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案一、公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，团结合
作、奋发进取，较好地完成了公司各项重大决策。2020 年，董事会在指导公司战略发展、
投融并购、完善公司治理结构、提高规范运作水平、规范信息披露、加强财务运营管控等方
面发挥了重要的作用，为公司的稳健发展做出积极贡献。现将全年工作情况汇报如下：
一、2020 年经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 56.57 亿元，同比下降了 40.47%；实现归属于上市公司股
东的净利润 7.52 亿元，同比下降了 55.45%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司归属于母公司
所有者权益合计 161.44 亿元，同比增加了 3.52%。公司各业务板块经营情况如下：
（一）现代商业
2020 年，百货版块受到百年难遇的疫情严重影响，应政府要求闭店停业。新百中心店全
体干部员工面对困难采取多种方式，闭店不停工，最大限度地挽回疫情期间的损失，加速产
能的恢复。同时，在疫情期间还为南京援鄂医疗队提供随行物资 400 多万元。“后疫情时
代”加快品牌调整，先后引进香奈儿、耐克 KL 江苏首店等数十家诸多集聚人气的品牌入驻
新百，中心店业绩表现远超同行和对标。同时，新百中心店积极响应南京市政府对新街口中
心区提档升级、地上地下互联互通，打造“品质体验感国际一流”的城市中心的号召，优化
外部建筑外立面，亮化橱窗，突出繁华夜街，为新街口商圈增设靓丽风景线，对内部自有物
业重新规划布局，与周边商业、地下交通互联互通，打造契合新街口商圈的品质消费目的
地。推出“新百新生活”概念，在做好大众全客层的前提下，打造契合年轻人的品质消费
地。2020 年获得“江苏省文明单位”等多个省市级荣誉；吕雪瑾同志被授予“全国劳动模
范”荣誉称号。
芜湖店积极自救，营销创新，停业不停工，成立了“ 芜湖新百线上管家”，当月实现
线上销售 138 万元。同时第一时间完成了芜湖新百 iGO 平台上线，双线融合促销售；品牌维
稳及合理优化调整，同时引入标杆旗舰店，提升市场竞争力，成功调整开柜“报喜鸟亨利
格兰集合旗舰店芜湖首店”、“雅戈尔哈特马克思集合旗舰店”、“波司登芜湖首家旗舰
店”、“三彩芜湖形象店”，积极外联，降本增效，争取到政府项目资金 80 万元完成北楼
外立面的改造出新。在积极做好经营管理工作的同时，公司被评为“芜湖市劳动关系和谐企
4
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
业”，总经理方亮也获得了“芜湖市五一劳动奖章”的殊荣，取得了经济效益和社会效益的
双丰收。
HOF 南京精准定位新锐中产消费，聚集了大批独有首店及旗舰店，充分发挥品牌旗舰店
作用，利用独家活动及资源为项目造势。市场活动方面，精准营销目标客群，在 2020 年特
殊环境下利用北广场与政府合作开展放心出门点亮南京、职工读书会、滑板极限潮流派对等
多档户外活动。全年围绕春节、五一、国庆等档期开展 17 场标志性活动。年轻潮流的品牌
组合、时尚前卫的场景化营销、潮流活力的 PR 互动活动，使得东方福来德已然成为新锐中
产的潮流生活地标。
HOF 徐州在疫情冲击下攻坚克难，成功引进一系列品牌首店及旗舰店，引领运动时尚新
地标。营销方面，全年打造标杆级营销活动 20 场，进行全场景体验、多渠道、全链路深度
营销，到店客流覆盖淮海经济区 1.2 亿人口，持续深掘潜力，缔造城市新地标。
（二）健康养老
1、安康通
报告期内，安康通各业务条线发展良好。安康通全年累计中标 279 个项目，中标金额超
过 6 亿，全国新增 10 个业务覆盖区域，市场区域新增 10 个区县级以上地区，首次进入广
东、湖南市场，并在天津、河南等地展开战略性合作和布局。2020 年全国新增养老服务平
台 25 个。截至 2020 年底，安康通累计为各地政府搭建 100 多个智慧养老服务中心，运营
500 多个社区服务站点。在 2020 年切入适老化改造，全年累计服务超过 1 万户。
公司确定了“一院十站万人，链式科技养老”的战略方向，通过打造中国领先的智慧养
老大数据平台，全面构建了四位一体的养老服务方案，明确了专业化、平台化、科技化的发
展方向。同时，公司加强内部管理，夯实运营标准 200 多项，建立连锁企业组织架构和管理
方法，通过高效复制运营模式，保证项目的快速落地与服务质量。这些举措获得了国家相关
部委的关注和肯定，安康通入选了第四批智慧健康养老示范项目，并上榜国家三部委发布的
《推广目录（智慧健康养老产品及服务 2020 年版）》。同年，安康通荣获中国养老十大品牌
以及中国智慧养老十大品牌的荣誉称号。
在 2 月疫情最为严峻的时刻，组织开通 7*24 小时健康咨询公益热线及心理援助公益热
线，组织 400 余名专业医师在线提供免费援助；疫情期间志愿为居家社区老人提供超 100 万
次的上门服务，主动拨接超 300 万通爱心电话对老人进行健康、生活指导和服务，捐赠
KN95 口罩 15,000 个。
2、三胞国际
5
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（1）Natali
2020 年内，Natali 各项业务继续保持着稳定增长趋势。一是私人核心付费用户数稳步
增长，通过聚焦运营和服务输出能力，Natali 客户满意度不断提升，客户流失率维持在较
低水平。截至 2020 年底，累计私人核心付费用户超过 8.8 万名。二是移动端紧急呼救设备
上线并投入使用，全年累计销售 4,500 套。三是 Natali 继续保持着与以色列卫生部的良好
关系，保障了传统儿童医学服务项目，实现了政府业务的持续运营。
Natali 启动了数字化转型项目，实现了内部资源的高度协同和有效共享，使得公司整体
管理效率稳步提升，服务能力和服务品质持续优化。公司在报告期间内，建立了数字营销渠
道，并为公司启动了新网站。
（2）A.S.Nursing
报告期内，A.S.Nursing 全年服务护理小时时长超过 7 百万小时。在以色列疫情的影响
下，A.S.Nursing 启动了新的 BI 系统，有助于公司更好地应对公司当前和未来的挑战。在
报告期间内，以色列经过三次疫情的侵袭，公司在疫情期间，仍然全力保障运营，通过积极
开展调整措施，实现业务损失最小化。
（3）纳塔力（中国）
报告期内，Natali 中国三条业务线稳步向前推进。一是积极挖掘企业客户健康管理业务
需求以及旅游地产、员工福利、医药调研等市场机会，加入了上海康复辅具与老年福祉产业
技术创新战略联盟，并新签中德安联人寿、横琴人寿、中国银联、汇丰银行、银联容数科
技、宁波金融联合会等金融品牌客户。二是持续推进长护险业务，2020 年公司长护险在上
海、苏州、南通、无锡以及天津等城市落地并进行用户拓展，全年服务用户 1 万余名，形成
了可以快速复制的商业模式；三是 Natali（中国）为绿地集团、和昌府、中铁地产等项目
提供了优质的康养服务，得到了行业的认可。此外，Natali（中国）联合中国房地产协会及
国内养老行业知名企业，共同发起并成立了中国养老地产及大健康教育联盟，奠定了
Natali（中国）在养老地产行业的地位，同时也为接下来国内康养地产业务发展打下了良好
的基础。
（三）生物医疗
1、脐带血储存
报告期，公司继续强化巩固上游干细胞采集储存，加大中游干细胞技术研发、推广下游
干细胞治疗应用、开拓其他产品业务补充，打造售前、售中、售后服务一体化的客户服务模
式，实施多元化发展策略。重点开展了以下工作：
6
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
1)“以客户为中心”，优化客户服务水平
公司始终坚持“以客户为中心”的指导思想，不断创新服务手段，优化服务流程。2020
年公司组织多场线上、线下老储户活动；疫情期间实现网络在线签约，让客户足不出户了解
脐血，提供签约服务。挖掘客户需求，优化交费等模块，使其更清晰、便捷，提升客户使用
感；积极搭建信息化智慧客服系统，编制客户服务手册，为客户提供更加优质的服务。
2）加强品牌建设，增强品牌影响力
随着目标客户群体的转变，以及公司品牌定位逐渐提高，品牌宣传工作及时调整优化，
在原有宣传资源投放的基础上再做创新，新开辟了抖音、今日头条、小红书等新媒体阵地，
联合网红、意见领袖投放宣传内容，起到了良好的支持作用，提升了公司的品牌形象。在专
业学术领域，通过加强与学会组织合作平台建设力度，增加了公司与学术组织的联络频次跟
合作紧密度，树立良好的企业形象。
3）加强质量管理与技术进步
实验室始终围绕业务部门的实际需求，进行各项生产管理及质量控制活动，确保生产部
门的各项标准达到行业内领先水平，确保服务质量。公司加强与科研院所等机构深入合作，
广泛开展围绕干细胞的科研工作，不断提升技术进步。开展 FACT 认证工作，完善全流程质
控体系。通过 ERP 数据审核、制备流程抽检、成品检测等方式，对干细胞从接收到出库的各
个环节进行严格质控。
4）优化干细胞提供服务
以“科研+应用”的双轮驱动模式，多元化、全方位加强与医院、科研单位的合作，提
升脐带血干细胞应用数量增长。设立脐血专项基金，鼓励省内临床单位开展脐血科研项目。
完善干细胞提供服务体系，利用“供应链管理信息平台-订单 APP”规范脐血需求管理。同
时，完善脐血及细胞规范运输体系，增加全程运输温度监控模块，完善随访机制，确保细胞
从出库到应用到后端客服各个环节的流畅、完善。
5）注重人才培养与引进
公司注重人才的培养与引进。同时，对公司内现有职能进行整合优化和提升，调整部门
设置，清晰业务发展思路和明确分工。按照分权管理的原则，大力推进管理团队建设、骨干
队伍建设、目标落实等工作。
6）积极推动公益援助，救助血液病患儿，新冠肺炎疫情期间帮扶困难家庭，主动承担
社会责任。
7
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
公司在经营的同时，主动承担社会责任，持续开展“火种工程”及山东省红十字会脐血
库救助基金等公益活动。“火种工程”自 2013 年开展以来，救助血液病患儿 150 余人，普及
了干细胞知识，增强了广大群众对干细胞的认知。山东省红十字会脐血库救助基金 2020 年
共援助患者 30 余人，自设立至今总计援助患者近 150 人。此外，为做好新冠肺炎疫情期间
困难家庭的救助和帮扶，山东省脐血库向山东省红十字会捐赠人民币 50 万元，设立新冠肺
炎疫情困难家庭人道救助专项基金，在新冠疫情期间向符合条件的困难群体开展人道救助工
作。
7）积极尝试领域拓展
2020 年 6 月，公司与银丰生物工程集团有限公司、山东至合企业管理咨询股份有限公司
共同设立银丰新百健康大数据股份有限公司与山东省其他企业共同组建北方健康医疗大数据
科技有限公司，通过借助北方健康大数据公司，为公司现有数据的利用及优化升级提供助
力。2020 年 9 月，公司在上海自贸区设立上海鲁奥生物工程技术有限公司，作为公司在上
海的研发中心，依托上海市在生命科学产业的信息优势、人才优势、技术优势及政策优势等
方面，通过加强与科研院所等机构的合作，为脐血干细胞的临床研究、临床试验乃至最终的
新药研发提供支持，从而有效提高公司科研实力与技术竞争力，进一步促进干细胞全产业链
发展，不断提升公司价值。
2、世鼎香港
报告期，Dendreon 重点开展了以下工作：
一是积极应对新冠肺炎疫情对公司经营的影响，疫情下保持高效有序运营。在美国新冠
疫情环境下，公司成立疫情专项工作组，跟踪疫情发展走势，全面统筹疫情防控工作。疫情
期间，积极保证生产一线工作人员的工作条件，进一步强调生产环境和设施的安全性，采取
严格的防护措施确保工厂员工实现零感染。同时积极启动运输应急方案，疫情期间几乎全部
PROVENGE 产品在 18 小时内及时运送到医疗机构并注射到患者体内。疫情严重时，超过 80%
的医院进入通道关闭，Dendreon 快速响应开通了线上交流通道，通过远程培训方式提升销
售团队销售技能，增强客户信心。
二是优化销售团队，提高产品市场渗透率。报告期内，公司不断强化 PROVENGE 作为早
期无症状或轻微症状的 mCRPC 患者一线疗法的产品定位。全国最大规模细胞免疫治疗的研究
结果于 2020 年 9 月发表在《Advances in Therapy》期刊上，该研究将关于 PROVENGE 的
6,044 例 Medicare 医疗保险受益的 mCRPC 患者进行多变量模型分析，证明了 PROVENGE 联合
新型抗雄类药物治疗与仅用新型抗雄类药物相比治疗效果更佳，Dendreon 的销售团队将围
8
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
绕这项研究结果开展持续的市场活动。Dendreon 还不断加强专业销售团队建设，优化销售
区域分配，并根据市场份额和发展潜力两个维度对潜在患者进行分类和重要性排序，明确
PROVENGE 重点目标患者，更有针对性，采取差异化销售策略，从而获取更多的注册患者，
稳步提升市场渗透率；此外，Dendreon 持续推动患者教育，通过“患者大使”帮助目标患
者熟悉并选择 PROVENGE 治疗，并安排专人对患者后续治疗情况持续跟踪，及时消除报销障
碍，提升注册患者转换率。
三是积极推动前列腺癌早期适应症研究。PROVENGE 在主动监测（AS）的男性前列腺癌
患者中的作用的研究从 2018 年 10 月开始。这项随机的、多中心的 ProVent 试验在美国 62
个中心进行，研究参与者将随机分为 2：1 接受 PROVENGE 或继续主动监测。该试验的主要目
的是评估 PROVENGE 在降低男性主动监测（AS）的病理性疾病进展方面的疗效。2019 年完
成了对 532 名患者的登记和入组，2020 年第一季度已完成全部治疗。并于 2020 年 12 月针
对 ProVent 试验与 FDA 沟通，FDA 承认目标人群的医疗需求尚未得到满足，并确认如果当前
的试验研究达到主要终点，FDA 将召开肿瘤药物咨询委员会会议，审查和讨论结果。预计
2023 年下半年将基于 ProVent 试验结果向 FDA 正式递交扩大早期适应症申请。
四是抗原工艺现代化顺利推进，有效提高生产效率。抗原 PA2024 是 PROVENGE 的产成品
的重要活性成分之一，目前 Dendreon 将抗原 PA2024 的生产外包给 Fujifilm 进行代工，抗
原 PA2024 的生产工艺由 Dendreon 授权。抗原现代化项目是将上游工艺从固定地点生物反应
器转移到一次性生物反应器（SUB），这将减轻定制媒介和采购合格组件带来的潜在问题，实
现设备升级并改善工艺流程，达到低风险、短时间线和低成本的目标。项目从 2019 年 4 月
份正式启动，经历 7 次全规模运行，3 次小规模研究，2020 年 12 月 FUJI 抗原工艺现代化项
目正式提交 FDA，预计 2021 年实现首次抗原现代化生产。
3、南京丹瑞
报告期内，丹瑞中国提交了 PROVENGE(Sipuleucel-T)临床试验申请(简称 IND 申请)，并
于 8 月 5 日获得国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的临床试验默示许可。同时，公
司不断夯实基础建设，规范生产，于 2020 年 7 月收到上海市药品监督管理局颁发的《药物
生产许可证》，2020 年 12 月 31 日实现 Sipuleucel-T 临床试验首例患者入组，迎来重要里
程碑。
二、报告期内主要经营情况
经营情况相关数据见本次会议第四项议案《公司 2020 年度财务决算议案》。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
9
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（一）行业格局和趋势
1、实体零售行业格局与趋势
2020 年零售百货行业的营收因疫情冲击，全国百家重点零售企业零售额同比降低
13.8%，降幅较上年扩大 13.5 个百分点。2020 年零售企业多元化销售成为常态，疫情对于
线下零售企业影响最大的就是店面流量下降。企业积极开展应对措施，大幅增加了线上直
销、直播带货、社群营销、自媒体及互联网平台等多元化销售形式。多元化销售形势将常态
化，并成立更加专业的团队独立运营。同时，零售百货企业的客群不断年轻化。中老年客群
衰退加速，90 后、00 后逐渐成为消费主力。
2、养老行业格局与趋势
养老产业是伴随中国人口老龄化与人口老龄结构的转变而形成的新兴产业集群，产业覆
盖面积广，具备广阔的前景与巨大的发展潜力。中国老龄化程度日益加深的现实，为养老产
业的崛起打下坚实的基础。中国养老产业链具备多元化的产业体系，产业辐射面积广，核心
产业为养老服务，支柱产业包含养老日用品、老年医疗设备、老年娱乐、养老地产、养老金
融业等。同时，养老产业还对其产业链的上下游产业如信息传播、交通运输、科技、文化教
育等产生强大的拉动效应。大力发展健康养老相关产业，可对中国经济与市场结构产生重大
影响。除此之外，健康养老产业是保障和改善民生的产业，受国家政策导向性强，关注政策
发展对养老产业高质量可持续发展具有重要意义。
1）纵观 2020 年，养老服务领域抗击疫情的战斗从未停歇。2020 年，为了保障疫情下养
老产业的发展，国家和各地政府先后出台一系列的政策。国务院联防联控机制于 2 月 28 日
印发《关于进一步做好民政服务机构疫情防控工作的通知》，将养老机构疫情防控纳入当地
联防联控范围。民政部、全国老龄办等部门也印发《关于在疫情防控期间加强特殊困难老年
人关爱服务的通知》《全国老龄办关于在常态化疫情防控中做好老年人照顾服务工作的通
知》等文件，重点解决疫情期间独居、高龄、失能等特殊困难老年人的实际困难。
2）此外，2020 年养老政策还聚焦产业发展，对产业服务监管、改革深化、人才培训以
及协同发展等多个方面提出了多项具体的政策。2020 年国务院及有关部委出台养老相关文
件 50+份，省级/城市层面出台文件和规划、战略等 150+份。具体有：
（1）服务监管方面：2020 年 6 月，《养老服务市场失信联合惩戒对象名单管理办法》正
式实施；11 月，国务院办公厅印发《关于建立健全养老服务综合监管制度促进养老服务高
质量发展的意见》，明确监管重点、落实监管责任、创新监管方式，为推动养老服务有序健
康发展提供强有力的制度保障；
10
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（2）改革深化方面：2020 年 2 月，《民政部财政部关于确定第五批中央财政支持开展居
家和社区养老服务改革试点地区的通知》发布，确定北京市海淀区等 59 个市（区、州）为
第五批中央财政支持开展居家和社区养老服务改革试点地区；
（3）人才培训方面：10 月，人社部发布《关于实施康养职业技能培训计划的通知》，通
知表明 2020 年至 2022 年，培养培训各类康养服务人员 500 万人次以上，其中养老护理员
200 万人次以上；
（4）协同发展方面：2020 年，京津冀、长三角、粤港澳大湾区和川渝地区区域养老协
同合作蓬勃发展。4 月，四川省民政厅和重庆市民政局签署《川渝民政合作框架协议》，发
布《川渝养老服务协同发展蓝皮书》；11 月，江苏、浙江、安徽、上海签署了《长三角地区
三省一市人大社会建设委员会关于加强养老服务工作协同倡议书》。粤港澳大湾区养老一体
化受到高度关注，推动养老服务、商业保险和社会保障的合作已成为大湾区养老的发展重
点。
3、生物医药行业格局与趋势
（1）干细胞产业（存储、研发及应用）
目前，细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的
重要研究领域，我国政府在细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，继 2018 年将干细胞
列为国家重点研发计划、2019 年颁布了多项政策规范及促进干细胞治疗临床研究及转化应
用后，2020 年国家及地方相继出台了一系列促进细胞发展的相关政策，得到各地政府的积
极响应。
作为造血干细胞主要来源之一，在全球范围内，脐带血已经用于超过 80 种疾病的治
疗，应用治疗的疾病领域不断扩大，除血液系统疾病外，在治疗脑瘫、自闭症领域研究均取
得新进展。全球脐血移植已超过 80,000 例，在欧美成人脐血移植量已超过儿童。在我国，
造血干细胞是目前唯一批准用于临床治疗的干细胞。我国脐血应用目前已超 16,000 例，以
山东省脐带血库为例，2020 年度向全国 20 余个行政区提供合格临床脐带血干细胞 2,729
例，其中救治患者成人比例达 60%，应用疾病类型包括恶性血液系统疾病、非恶性血液系统
疾病、部分遗传病、先天性疾病及代谢性疾病等。
在行业中下游领域，尤其下游临床研究与应用领域，我国与发达国家相比仍相对落后，
对比欧美、韩国已有 10 余种干细胞药物或技术获批上市并用于临床治疗，我国干细胞药物
多数仍处在临床试验阶段，暂无产品获批上市。未来，在政策及资金的双重驱动下，我国干
细胞产业下游发展前景广阔。
11
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
此外，在新冠疫情爆发期间，干细胞、免疫细胞在治疗新冠肺炎方面得到了社会的广泛
关注，并得到国家卫健委专家、科技部极大的认可与肯定。
中国细胞生物学学会干细胞生物学分会和中华医学会感染病学分会 2020 年 3 月联合发
布《干细胞治疗新型冠状病毒肺炎（COVID-19）临床研究与应用专家指导意见》，提升干细
胞救治新冠肺炎的科学性和规范性，并提出干细胞治疗新冠肺炎的“试验性治疗”、“同情
用药”的管理路径。截止 2020 年末，已有多项治疗新冠病毒肺炎的临床试验被正式注册，
其中包括抗病毒药物、细胞疗法等多种新疗法。在全球抗疫的进程中，干细胞取得了良好的
疗效。
（2）细胞免疫治疗
据行业研究报告数据，全球抗肿瘤药物市场已超千亿美元规模，中国抗肿瘤市场由 2012
年的 604 亿元增长至 2017 年的 1,268 亿元。与全球抗肿瘤药物中靶向及免疫治疗药物占比
65%的结构不同，国内市场抗代谢类、植物药类和烷化剂类药物占比超过 50%，预计国内肿
瘤药物结构将向全球看齐，靶向及免疫治疗药物在国内市场发展空间巨大，个性化的肿瘤疫
苗和联合用药治疗或将成为未来肿瘤治疗发展重要趋势。根据 Frost & Sullivan 报告，中
国的细胞免疫治疗市场规模预计于 2021 年至 2023 年由 13 亿元升至 102 亿元，复合年增长
率为 181.5%。随着更多细胞免疫治疗产品获批，市场预计于 2030 年达人民币 584 亿元，
2023 年至 2030 年的复合年增长率为 28.3%。
IMS 数据显示，预计 2022 年全球前列腺患者将超过 1,100 万，其中美国 307 万，是全球
前列腺癌患者最多的国家，其发病率稳定在 0.104%。据预测，2017-2022 年美国前列腺癌患
者年均增长率约为 3.02%,目前公司细胞免疫治疗产品 PROVENGE 的适应症 mCRPC 患者在美国
的患者人数约 4.3 万人，未来 5 年将按照 2%稳定增长。IMS 中国行业报告显示，2016 年我
国前列腺癌新发患者 12 万人，预计 2030 年将达到 23.7 万人，其中无症状或轻微症状
mCRPC 患者约 3.3 万人，预计将以 3.4%的增速持续增长，在 2030 年达到 5.2 万人。由于早
期诊断率低，我国前列腺癌患者死亡率大大高于美国，目前我国临床上，确诊为 mCRPC 的前
列腺癌患者，在临床上尚无治愈的选择，治疗多以口服激素类小分子药和化疗为主，针对
mCRPC 患者的细胞免疫疗法可满足这一领域极大的治疗需求。
（二）公司发展战略
2021 年，公司将大力发展美国市场的细胞免疫治疗业务，积极推进 PROVENGE 药品在中
国的上市进程，通过 CDMO 孵化和拓展有潜力产品，由单一产品向多产品、国际化的高端生
物医药创新型公司转型，打造细胞免疫治疗创新平台。
12
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
健康养老将聚焦国内外养老市场，继续夯实基础信息服务、实体援助服务和平台建设运
营的核心业务，围绕紧急救援、居家助老、健康管理、远程医疗等基础服务，构建以大数据
整合分析为基础、以服务老年用户为核心、以智慧养老为方向的养老产业闭环生态圈。不断
致力于用服务品质来锤炼品牌，持续提升品牌影响力，实现将公司建设成为中国领先的居家
养老服务平台型领军企业的目标。同时，公司将充分利用已有的规模优势，充分借鉴以色列
Natali 的先进服务理念和标准化服务体系，并结合本土化服务经验和创新模式，打造中国
居家养老服务领域的行业标准。通过打造服务的标准化，引领推动行业高质量平台的可持续
发展，实现业务体量和收入规模的快速提升。
生物医疗产业方面，公司持续打造行业全面领先，具有综合竞争力和重要影响力的行业
标杆品牌。奉献医疗科技、保障人类健康，把企业建设成国内先进、国际领先的生物医药高
科技基地。继续保持行业领先地位、维持行业标杆品牌。加大研发投入与先进技术引进，聚
焦行业前沿技术。在现有保存业务基础上，深挖客户资源，创造新的利润增长点。紧跟行业
发展趋势与政策导向，提前布局，保证公司持续稳健发展。
（三）经营计划
2021 年是公司促进现代商业经营复苏、大健康业务持续拓展的一年。
现代商业方面，公司将巩固新百中心店在新街口商圈不可替代的位置。同时，依托“长
三角一体化”和“南京都市圈规划”的政策，通过轻资产拓展门店，达到快速发展的目的。
健康养老业务方面，在人口老龄化加速、国家政策支持、养老行业散乱小的三大背景
下，公司将充分集合现有服务资源，积极拓展业务布局，切实做好服务品质。其中，海外业
务保持重抓运营，稳中求进的同时，继续加大远程医疗服务体系等业务的海外拓展力度，提
升全球影响力；境内板块将继续坚持聚焦经营，实现业务渠道拓展、区域覆盖和用户增长的
各项运营目标，提升整体服务质量与组织能效，具体包括：一是完善健康养老产业的投资布
局，实现内生式增长与外延式增长并重；二是紧抓长护险这一风口业务，积极探索与商保公
司的合作模式，提升长护服务闭环价值链，提升规模优势；三是不断提升服务输出能力，通
过集合行业专家精英，助力公司定标准、不断优化公司服务标准，建后台、育人才，实现公
司服务品质的不断提升。
生物医疗业务方面，公司持续加强品牌建设，增强公司品牌形象，扩大品牌影响力；优
化媒介宣传渠道的投放，进一步提升品牌知名度及美誉度；加强与各学会、协会的合作，提
升学术水平及影响力。继续深入挖潜细胞储存市场，提高实存率。与医院、科研院所深入开
发多元合作模式，全力探索多种出库路径，提高细胞应出库服务。提高客户服务质量，塑造
13
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
“百分”客服，探索多样服务体系，为存量客户提供更多增值服务。以生物医学为基础，兼
顾上下游产业链，寻求投资机会与机遇。持续进行研发投入，完善科研梯队建设，持续提升
科研水平，加强干细胞技术的研究。加强与科研院所的合作，开展干细胞项目的备案与合
作。继续加强质量管理，推动 FACT 认证进度。加强信息化建设，提高公司信息化管理水
平，更好为公司经营管理及客户服务。推进人力资源改革与创新，加强组织保障，通过选、
培、用三方面充实人才梯队，为公司业务发展服务。
细胞免疫治疗板块，公司将聚焦泌尿科、肿瘤科及医院细分领域，继续加强主要产品在
美国的商业推广、医学事务推广与患者教育，继续推进国内地区产品的申报与上市进程，同
时重视研发管线，推进 PROVENGE 早期适应症拓展，并扩大现有专利的应用范畴。
四、公司治理
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，
完善各项治理制度。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准
则》的要求。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规
则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。保证股东在股东大会
上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应
享有的权益。
2、关于董事与董事会。公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公
司董事会共有 11 名成员。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计
委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《公司法》、《公司章程》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司依据有关法律法规和《公司
章程》的规定，制订了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》。公司董事会
严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决
议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
3、关于监事与监事会。监事会共有 3 名成员，其中包含 1 名职工监事。监事会的成员
构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规
则》的规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
14
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事能够从维护小股东权益
的角度出发，独立及客观地发表独立意见，在董事会进行决策时起到制衡作用。关联董事能
够主动对关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
4、关于关联交易。报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内
控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的
关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易
公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。报告期内，第九届董事会就
2019 年 5 月 7 日公司披露的与南京三胞医疗签订《股权转让协议》的收购资产暨关联交易
公告事项形成的资金占用进行积极追款，并于 2020 年 8 月收回全部款项。
5、关于内幕信息知情人。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公
司《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》的规定，对定期报告
及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行
报备。报告期内，公司没有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管
理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
6、关于信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规地履行法
定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明
化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露
真实、准确、及时和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。
7、关于投资者关系管理。公司通过接待投资者来访、来电以及公司邮箱等多种途径，
认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。
8、关于风险控制。公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的控制
体系，对公司运行过程中的各种风险均能有效地进行管理和控制。因历史上公司的并购重组
较多，公司目前业务板块涉及较多，包括了百货、养老、干细胞、细胞免疫治疗，子公司众
多，涉及国内国外。第九届董事会上任一年多来，在报告期内，对公司的各个业务板块和国
内外的控股子公司的具体经营情况和资产情况进行了逐一梳理，第九届董事会将在上述梳理
了解的基础上进一步采取积极的措施，对公司存在的账龄较长的往来款项进行追讨、清理，
并进一步加强完善公司内控体系，整合各业务板块资源，实现公司经营的长期健康稳健发
展。
15
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
9、关于绩效评价与激励约束机制。公司已建立了公正、透明的绩效评价标准与激励约
束机制，公司管理层及关键岗位的管理人员聘任程序公开、透明，符合公司人才战略的需要
及法律法规的规定。
以上议案，提请大会审议。
16
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案二、公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全
体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要经营活动、财务
状况以及董事和高级管理人员履职情况进行了检查和监督，现将监事会 2020 年主要工作内容
汇报如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2020 年 3 月 10 日，监事会召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了以
下议案：
1、《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
2、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》
（二）2020 年 4 月 27 日，监事会召开了第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了以
下议案：
1、《2019 年度监事会工作报告》
2、《2019 年度报告及摘要》
3、《2019 年度财务决算议案》
4、《2019 年度利润分配预案》
5、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》
6、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司会计政策变更的议案》
8、《关于 2019 年度日常关联交易执行情况暨 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》
9、《2020 年第一季度报告及其摘要》
（三）2020 年 5 月 8 日，监事会召开了第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于监事辞职及补选监事的议案》。
（四）2020 年 8 月 27 日，监事会召开了第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了以
下议案：
1、《2020 年半年度报告及摘要》
2、《关于 2020 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
17
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（五）2020 年 10 月 29 日，监事会召开了第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《2020 年第三季度报告及摘要》
2、《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
（六）2020 年 12 月 7 日，监事会召开了第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《关于公司以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的议
案》
2、《关于监事会换届选举的议案》
（七）2020 年 12 月 29 日，监事会召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过了以
下议案：
1、《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》
2、《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
二、监事会对公司 2020 年度各项工作的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设等方
面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管
理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督。 监事会认为：公司已经建立了较为完善的
内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会
以及《公司章程》所作出的各项规定，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》 或有损于公司和股东利益
的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司 2020 年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检查和审核。监
事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务报告无重大遗漏和虚假记载。苏亚金诚
会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，
财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
18
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（三）公司重大资产重组，对外投资情况
报告期内，监事会对公司资产重组和对外投资事项进行了核查，认为：公司资产重组和
对外投资等事项均履行了合法的审批程序，未发现内幕交易以及其他损害公司股东利益或造
成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：在关联交易事项审议过程中，关
联董事依法回避了表决，审议程序合法，依据充分。关联交易公平、公正，不存在显失公允
的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的
情形。
三、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人员遵守法律、法规和《公司章程》以及执
行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能
勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益的行为。
四、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，逐步建
立完善了内部控制体系。2020 年，公司按照内控规范实施方案，开展了内控自我评价等相关
工作，内控工作有序推进。针对内控自我评价等相关工作的结果，公司及苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《2020 年度内部控制评价报告》和《内控制度审计报告》，该
报告将于 2020 年 4 月 30 日与公司年报同步披露。
监事会对报告期内公司内部控制情况进行了监督，认为：公司能够切实有效的按照《企
业内部控制基本规范》及其配套指引，开展内部控制自我评价等相关工作，无违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司利益的行为，其结果真实有效。
2021 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，请大会审议。
19
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案三、公司 2020 年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2020 年度报告经苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保
留意见的年度审计报告。公司 2020 年度报告及其摘要已于 2021 年 4 月 30 日披露，具体情况
请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的全文。
以上议案，请大会审议。
20
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案四、公司 2020 年度财务决算议案
各位股东：
公司 2020 年度财务报告已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并标准的无
保留意见的审计报告，现将公司 2020 年度财务决算情况向各位股东汇报，如下：
一、经营情况
1、营业收入：报告期内，公司实现营业收入 56.57 亿元，同比下降了 40.47%；其中主
营业务收入 53.98 亿元，占比 95.42%，主要分行业为商业、房地产业、宾馆餐饮业、健康养
老、护理行业（安康通、三胞国际）、专业技术服务（齐鲁干细胞）、科研服务业和医药制造
业（齐鲁干细胞），医药制造业（世鼎香港）。
主营业务分行业情况如下：
分行业 营业收入(亿元) 营业收入比上年增减（%）
商业 5.52 -76.70
房地产业 0.74 -95.53
宾馆餐饮业 0.30 -25.96
健康养老、护理行业 16.16 8.59
专业技术服务业 12.47 -9.62
科研服务业 0.54 45.37
医药制造业 18.24 -18.51
报告期内，公司实现营收 56.57 亿元,营业收入同比下降了 38.45 亿元，降幅为
40.47%，同口径降幅 25.56%（剔除收入会计准则变化影响），主因：①新收入准则下百货联
营模式收入需按照净额列示，导致收入下降了 14.17 亿元，导致的降幅为 14.91%；②地产板
块因产业调整，为上市公司非战略性业务，且近年来未开发新项目，原有项目已接近尾盘，
收入同比下降了 15.91 亿元，导致的降幅为 16.74%；③除地产及百货新收入准则的影响外，
四大主营业务板块收入实际下降了 8.12 亿元，导致的降幅为 8.54%，主因受疫情影响。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润 7.52 亿元，同比下降了
55.45%，主要原因为①地产板块归母净利润下降了 4.29 亿元，导致的降幅为 25.45%；②四
大主营业务板块归母净利润下降了 4.45 亿元，导致的降幅为 26.38%，主因受疫情影响。
二、财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 246.28 亿元，负债总额 76.78 亿元，归属于母
公司所有者权益 161.44 亿元，资产负债率 31.18%。
21
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
1、归属于母公司所有者权益 161.44 亿元，较年初增加 5.5 亿元，增幅 3.52%；其中：
（1）未分配利润为 42.54 亿元，较年初增加了 9.75 亿元，增幅 29.75%；
（2）其他综合收益为-1.58 亿元，较年初减少 4.53 亿元，降幅 153.71%，主因汇率变
动导致外币报表折算差异变动较大。
2、加权平均净资产收益率 4.74%，比 2019 年下降 7.02 个百分点。扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率 4.19%，同比下降 6.94 个百分点。
3、基本每股收益 0.56 元/股，2019 年基本每股收益 1.28 元/股，同比下降 56.25%。扣
除非经常性损益后的每股收益 0.49 元/股，同比下降 60.16%。
三、现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额 30.05 亿元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额 20.55 亿元，主要构成有：销售商品收到的现金和购买
商品支付的现金相抵后净额为 49.25 亿元，支付的各项税费 3.3 亿元，支付给职工的现金
21.2 亿元，其他经营活动相关现金净额-4.2 亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额为 10.28 亿元，主要构成有：收回投资收到的现金
12.04 亿元，主要为收回 19 年理财产品投资，取得投资收益收到现金 2.43 亿元，购建固定
资产、无形资产、其他长期资产支付现金 3.21 亿元，投资支付的现金 1.54 亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-0.47 亿元，主要构成有：取得借款收到的现金 19.37
亿元，偿还债务支付的现金 18.74 亿元，分配股利和支付利息 0.94 亿元。
以上议案，请大会审议。
22
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案五、公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案的内容
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2020 年度合并报表中归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 751,574,968.97 元 ， 其 中 2020 年 母 公 司 实 现 税 后 净 利 润
26,366,744.49 元，提取法定盈余公积 2,636,674.45 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润为 129,882,286.93 元。根据上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利
润分配预案如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1,346,132,221 股，2020 年度拟以 2020 年 12 月 31
日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派现金股利人民币 0.2 元（含税），不送红股，也不进
行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度，以此计算合计拟派发现金红利
26,922,644.42 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 由 上 年 度 报 告 期 末 的
-120,222,946.62 元转为 129,882,286.93 元。鉴于母公司百货业务的中心店将进行双首层改
造，预计将投入资金 1.53 亿，硬件设施改造的同时，对中心店品牌级次进行全面提档升级，
以适应中心店客群的变化，突出年轻化、潮流化的趋势，打造新百中心店核心品牌。综合考
虑公司目前的实际发展状况，平衡日常经营及项目投资需要，兼顾公司长远发展及全体股东
利益，决定以母公司可供分配利润 129,882,286.93 元为基础派发现金红利 26,922,644.42 元。
以上议案，请大会审议。
23
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案六、关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
1、公司审计委员会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会
计师审计准则的规定较好地完成了公司 2020 年度财务报告审计工作，决定继续聘任苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构，按不高于市场审计费用
之标准与其签订服务合同。
2、公司审计委员会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能根据《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好地配合公司推进内部控制体系建设等各项工
作，决定继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机
构。
2021 年的审计费拟按财务报表审计费 450 万元，内控审计费 30 万元，总计 480 万元的标
准与其签订合同。
以上议案，请大会审议。
24
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案七、关于 2020 年度日常关联交易执行情况暨 2021 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对 2020 年度与关联方的日常关
联交易的执行情况进行了确认，同时对 2021 年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上
进行了预计，预计 2021 年度日常关联交易额为 18,922.42 万元，详见下表：
一、2020 年度日常关联交易执行情况
单位：人民币元
预计金额与
关联交易类 2020 年度实际 实际发生金
关联人 2020 年度预计金额
别 发生金额 额差异较大
的原因
安徽省新安干细胞工程
90,000.00 90,754.72 -
有限公司
北京银丰鼎诚生物工程
1,000.00 - -
技术有限公司
福建省银丰干细胞工程
12,000.00 11,839.62 -
有限公司
海南博鳌银丰康养国际
8,000.00 - -
医院有限公司
河北银丰鼎诚生物技术
10,000.00 9,669.81 -
有限公司
河南省银丰生物工程技
12,000.00 11,132.08 -
术有限公司
黑龙江省恒生干细胞工
1,560,000.00 1,027,641.51 -
程有限公司
湖北省银丰鼎诚生物工
38,000.00 37,783.02 -
提供服务 程有限公司
吉林省银丰生物工程技
4,000.00 4,150.94 -
术有限公司
江苏银丰鼎诚生物工程
2,000.00 1,981.13 -
有限公司
江西省银丰鼎诚生物工 -
5,800.00 5,707.55
程有限公司
山东国健银丰健康科技
40,000.00 - -
股份有限公司
山东省齐鲁细胞治疗工 -
10,836,000.00 4,810,888.80
程技术有限公司
山东伊莱尔细胞工程技 -
150,000.00 -
术有限公司
陕西干细胞工程有限公
321,000.00 316,320.75 -
司
25
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
银丰低温医学科技有限
80,000.00 76,679.16 -
公司
银丰基因科技有限公司 887,000.00 609,771.98
银丰生物工程集团有限
151,000.00 276,370.22 -
公司
福建省银丰干细胞工程
1,500.00 - -
有限公司
河北赛德生物科技有限
1,000.00 - -
公司
湖北省银丰鼎诚生物工
1,000.00 - -
程有限公司
湖南省生宝生物科技有
3,500.00 - -
限公司
江西省银丰鼎诚生物工
2,500.00 - -
程有限公司
山东银丰生命科学研究
20,000.00 26,257.00
院
云南银丰生物工程有限
1,000.00 - -
公司
山东省银丰生命科学公
- 200.00
益基金会
麦考林电子商务（上
8,540.66
海）有限公司
南京三胞品牌管理有限
175,490.56
公司
小计 14,103,300.00 7,501,179.51
北京银丰鼎诚生物工程
5,050,000.00 736,320.73 -
技术有限公司
济南银丰财富酒店有限
2,000,000.00 1,242,213.12 -
公司
山东省齐鲁细胞治疗工
8,500,000.00 108,773.53 -
程技术有限公司
山东银丰生命科学研究
16,500,000.00 495,049.50 -
院
银丰低温医学科技有限
620,000.00 171,122.63 -
公司
接受服务 银丰工程有限公司 9,000,000.00 4,135,023.10 -
银丰基因科技有限公司 70,000,000.00 48,430,200.00 -
-
银丰物业管理有限公司 3,650,000.00 3,983,142.04
济南银丰财富酒店有限 -
7,870,000.00 10,872,839.53
公司
济南银丰财富公寓管理
15,000.00 115,861.07 -
有限公司
银丰电子商务有限公司 30,440,000.00 5,903,224.39 -
26
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
济南银丰唐冶房地产开
1,500,000.00 1,428,571.43 -
发有限公司
Cordlife Group 480,000.00 149,443.66
Limited
Dendreon HK Limited 450,000.00 580,702.00
银丰餐饮管理有限公司 - 852,604.40
小计 157,675,000.00 79,205,091.13
江苏宏图物业管理有限
销 售 产品 、 - 23,700.00 -
公司徐州分公司
商品
小计 - 23,700.00
银丰电子商务有限公司 6,676,400.00 3,188,656.77 -
山东伊莱尔细胞工程技
300,000.00 254,552.56 -
术有限公司
银丰低温医学科技有限
15,000.00 113,212.44 -
公司
上海宏图三胞电脑发展
200,000.00 298,920.35 -
有限公司
天下支付科技有限公司 - 35,563.25
采 购 产品 、
商品 上海乐之语通讯设备有 - 84,906.00
限公司
晟拓信息科技（上海）
- 2,236,628.28
有限公司
南京宏图三胞科技发展
- 8,569.00
有限公司
伯克司通（南京）科技
- 7,790.00
发展有限公司
小计 7,191,400.00 6,228,798.65
银丰基因科技有限公司 760,000.00 694,774.77 -
宏图三胞高科技术有限
417,924.00 104,481.00 -
公司
江苏明善科技发展有限
93,139.04 - -
公司
天津金麒麟置业有限公
10,800,000.00 1,031,780.51 -
司
租赁
南京团结企业有限公司 3,000,000.00 3,369,047.75 -
徐州隆丰商业发展有限
5,000,000.00 -
公司
南京富士通电子信息科
- 153,205.00
技股份有限公司
江苏宏图物业管理有限
- 2,495,170.11
公司
27
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
上海凡迪基因科技有限
- 131,527.44
公司
伯克司通（南京）科技
- 243,789.00
发展有限公司
小计 20,071,063.04 8,223,775.58
江苏宏图物业管理有限
-
公司南京三胞国际广场 5,552,939.04 5,552,939.04
分公司
南京万商商务服务有限
- 7,411,684.00
公司
南京万商商务服务有限
- 300,000.00
公司客户备付金
接受劳务 山东省齐鲁干细胞治疗
- 39,732.52
工程技术有限公司
江苏宏图物业管理有限
- 1,017,956.20
公司
宏图三胞高科技术有限
- 4,308.48
公司
伯克司通（南京）科技
- 8,731.20
发展有限公司
小计 5,552,939.04 14,335,351.44
山东省齐鲁细胞治疗工
购买原材 - 309.73 -
程技术有限公司
料
小计 309.73
南京万商商务服务有限
90,000.00 66,634.59 -
公司
三胞集团有限公司 - 84,548.78
南京未来物业有限公司 - 192,000.00
南京宏图三胞科技发展
- 175,901.60
有限公司
南京三胞医疗管理有限 其他应收款
其他 - 5,084,931.51
公司 利息
南京未来物业有限公司 - 2,838,043.99
江苏宏图物业管理有限
605,033.38
公司徐州分公司
江苏宏图物业管理有限
20,651.06
公司
小计 90,000.00 9,067,744.91
合计 204,683,702.08 124,585,950.95
二、2021 年度日常关联交易预计情况
28
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关联交易
关联人 2021 年度预计金额 2020 年度实际发生金额
类别
安徽省新安干细胞工程有限
91,000.00 90,754.72
公司
福建省银丰干细胞工程有限
12,000.00 11,839.62
公司
河北银丰鼎诚生物技术有限
10,000.00 9,669.81
公司
河南省银丰生物工程技术有
12,000.00 11,132.08
限公司
黑龙江省恒生干细胞工程有
2,060,000.00 1,027,641.51
限公司
湖北省银丰鼎诚生物工程有
38,000.00 37,783.02
限公司
吉林省银丰生物工程技术有
4,000.00 4,150.94
提供服务 限公司
江苏银丰鼎诚生物工程有限
2,000.00 1,981.13
公司
江西省银丰鼎诚生物工程有
5,800.00 5,707.55
限公司
山东省齐鲁细胞治疗工程技
6,610,000.00 4,810,888.80
术有限公司
陕西干细胞工程有限公司 320,000.00 316,320.75
银丰低温医学科技有限公司 120,000.00 76,679.16
银丰基因科技有限公司 700,000.00 609,771.98
银丰生物工程集团有限公司 346,000.00 276,370.22
小计 10,330,800.00 7,290,691.29
北京银丰鼎诚生物工程技术
49,500.00 736,320.73
有限公司
济南银丰财富酒店有限公司 2,600,000.00 1,242,213.12
山东省齐鲁细胞治疗工程技
1,400,000.00 108,773.53
术有限公司
山东银丰生命科学研究院 500,000.00 495,049.50
银丰低温医学科技有限公司 200,000.00 171,122.63
接受服务
银丰工程有限公司 1,000,000.00 4,135,023.10
银丰基因科技有限公司 58,000,000.00 48,430,200.00
银丰物业管理有限公司 4,450,000.00 3,983,142.04
济南银丰财富酒店有限公司 8,650,000.00 10,872,839.53
济南银丰财富公寓管理有限
200,000.00 115,861.07
公司
银丰电子商务有限公司 17,000,000.00 5,903,224.39
29
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
济南银丰唐冶房地产开发有
1,500,000.00 1,428,571.43
限公司
Cordlife Group Limited 1,000,000.00 149,443.66
银丰餐饮管理有限公司 400,000.00 852,604.40
银丰生物工程集团有限公司 51,500,000.00 -
小计 148,449,500.00 78,624,389.13
江苏宏图物业管理有限公司
销 售 产 24,000.00 23,700.00
徐州分公司
品、商品
小计 24,000.00 23,700.00
银丰电子商务有限公司 1,000,000.00 3,188,656.77
山东伊莱尔细胞工程技术有
500,000.00 254,552.56
限公司
银丰低温医学科技有限公司 300,000.00 113,212.44
上海宏图三胞电脑发展有限
采 购 产 300,000.00 298,920.35
公司
品、商品 上海乐之语通讯设备有限
100,000.00 84,906.00
公司
晟拓信息科技（上海）有限
600,000.00 2,236,628.28
公司
江苏宏图高科技股份有限公
5,460,000.00 -
司光电线缆分公司
小计 8,260,000.00 6,176,876.40
银丰基因科技有限公司 750,000.00 694,774.77
天津金麒麟置业有限公司 2,988,565.60 1,031,780.51
南京团结企业有限公司 2,750,000.00 3,369,047.75
南京富士通电子信息科技股
145,000.00 153,205.00
租赁 份有限公司
江苏宏图物业管理有限公司 6,605,505.25 2,495,170.11
伯克司通（南京）科技发展
417,924.00 243,789.00
有限公司
小计 13,656,994.85 7,987,767.14
南京万商商务服务有限公司 2,000,000.00 7,411,684.00
南京万商商务服务有限公司
300,000.00 300,000.00
客户备付金
接受劳务 江苏宏图物业管理有限公司 2,360,151.24 1,017,956.20
宏图三胞高科技术有限公司 20,000.00 4,308.48
小计 4,680,151.24 8,733,948.68
南京万商商务服务有限公司 80,000.00 66,634.59
30
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
南京未来物业有限公司 3,000,000.00 2,838,043.99
江苏宏图物业管理有限公司
670,800.00 605,033.38
其他 徐州分公司
江苏宏图物业管理有限公司 72,000.00 20,651.06
小计 3,822,800.00 3,530,363.02
合计 189,224,246.09 112,367,735.66
三、关联交易定价政策
根据相关制度规定，公司及其子公司与关联方签订的合同，其定价原则为：有国家定价
的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加
合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由
双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是与生产、科研等及日常经营相关的，
对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项在公
平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的
独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案，请大会审议。
31
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案八、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因经营需求，公司对《公司章程》中的公司经营范围条款进行了修订，具体修订内容如
下：
原《公司章程》第十三条：
经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、
糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚
没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜
（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公
用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品
及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、
木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各
类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游
乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康
相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术
咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。
修订后的《公司章程》第十三条：
经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、
糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚
没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜
（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公
用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品
及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、
木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各
类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游
乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康
相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术
32
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务；农副产品销售、水产品零售、医用口罩零
售、食用农产品零售、新鲜水果零售、新鲜蔬菜零售、鲜肉零售、鲜蛋零售、食品经营、礼
品花卉销售、玩具动漫及游艺用品销售、宠物食品及用品零售、可穿戴智能设备销售、智能
家庭消费设备销售、汽车装饰用品销售、出版物互联网销售、食品互联网销售、第二类医疗
器械销售。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营，公司经营范围以工商部门核准的
为准）
以上议案，请大会审议。
33
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案九、关于发行股份购买资产涉及业绩承诺事项延期的议案
各位股东：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“南京新百”）于 2017 年 2 月
完 成 了 发 行 股 份 方 式 购 买 安 康 通 控 股 有 限 公 司 84% 股 权 、 Sanpower International
Healthcare Group Co.Ltd.100%股权及山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权并募集配套
资金事项。关联方广州金鹏集团有限公司（以下简称“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙
企业（有限合伙）（于 2020 年 11 月 26 日更名为“南京元康养老服务合伙企业（有限合伙）”，
以下简称“南京元康”）作为重组交易对方，就重组置入标的公司安康通控股有限公司（以
下简称“安康通”）作出了业绩承诺；关联方三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、
常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（于 2020 年 11 月 19 日更名为“南京明塔养老服务
合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南京明塔”）作为重组交易对方，就重组置入标的公司
Sanpower International Healthcare Group Limited（以下简称“三胞国际”）作出了业绩
承诺。
公司于 2018 年 7 月完成了发行股份方式向关联方三胞集团购买其持有的 Shiding
Shengwu Biotechnology(Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技术（香港）有限公司）
（以下简称“世鼎香港”）100%股权并募集配套资金事项。关联方三胞集团作为重组交易对
方，就重组置入标的公司世鼎香港作出了业绩承诺。
以下广州金鹏、南京元康、三胞集团、南京明塔合称为“业绩承诺方”，安康通、三胞
国际、世鼎香港合称为“标的公司”。
2020 年度，受新冠肺炎疫情的影响，标的公司所处市场环境及其生产经营活动均受到不
可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东利益，根据《证监会有关
部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等有关指导意见
精神，公司及业绩承诺方经过协商，拟将 2020 年度业绩承诺顺延至 2021 年度履行，具体情
况如下：
一、重组概述及履行的相关审批程序
（一）安康通及三胞国际重组概述及履行的相关审批程序
2017 年 2 月，经中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集
34
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79 号）核准，
并经江苏省发改委及商务厅、南京发改委核准或批准，公司发行股份分别购买广州金鹏、南
京元康等合计持有的安康通 84%股权，购买三胞集团、南京明塔等合计持有的三胞国际 100%
股权。本次交易完成后，安康通成为南京新百控股子公司、三胞国际成为南京新百全资子公
司。以上具体详见公司 2016 年至 2017 年间在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相
关公告。
（二）世鼎香港重组概述及履行的相关审批程序
2018 年 7 月，经中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128 号）核准，并经国家发改
委、江苏省商务厅核准或备案，公司发行股份购买三胞集团持有的世鼎香港 100%股权。本次
交易完成后，世鼎香港成为南京新百全资子公司。以上具体详见公司 2017 年至 2018 年间在
上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、重大资产重组涉及的业绩承诺情况
（一）安康通涉及的业绩承诺情况
根据南京新百与业绩承诺方广州金鹏、南京元康签署的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，安康通2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润（扣除非经常性
损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投入，则其
净利润应该扣除该部分的利息支出。下同）分别为：1,700万元、2,100万元、3,400万
元、5,300万元、7,500万元。
业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测净利润之间的
差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在承诺
期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则
在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的
十个工作日内，承担业绩补偿义务的广州金鹏、南京元康应当根据《盈利预测补偿协
议》的约定，向南京新百支付补偿。
（二）三胞国际涉及的业绩承诺情况
根据南京新百与业绩承诺方三胞集团、南京明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，三胞国际2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别为：
35
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
6,300万元、8,300万元、9,750万元、12,350万元及16,800万元。
业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测净利润之间的
差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在承诺
期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，
则在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后
的十个工作日内，承担业绩补偿义务的三胞集团、南京明塔应当根据《盈利预测补偿协
议》的约定，向南京新百支付补偿。
（三）世鼎香港涉及的业绩承诺情况
根据南京新百与业绩承诺方三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞
集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的
当年）。如本次交易在 2018 年度完成，则承诺年度为 2018 年、2019 年及 2020 年。对应标的
公司世鼎香港在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000
万元、60,000 万元、66,000 万元。
在业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司世鼎香港当年的实际净利润与预测净利润之
间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如在承诺
期内，若本次重大资产重组存在募集配套资金，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除
投入标的公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响，世鼎香港当年度实现净
利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则在当年度专项审核报告出具后
的十个工作日内，三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定向南京新百支付补
偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）安康通业绩承诺完成情况
安康通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺分别为 1,700 万元、
2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，安康通 2016 年至
2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,715 万元、2,191 万
36
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
元、3,506 万元、5,651 万元，上述年度安康通均完成了业绩承诺。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安康通控股有限公司 2020 年
度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2021]46 号），2020 年度，安康通实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,035.71 万元，未能如期完成 2020 年度业绩承诺。
（二）三胞国际业绩承诺完成情况
三胞国际 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺分别为 6,300 万元、
8,300 万元、9,750 万元、12,350 万元、16,800 万元。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，三胞国际 2016 年至
2019 年实现的归属年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,325 万元、
8,385 万元、9,772 万元、12,485 万元，上述年度三胞国际均完成了业绩承诺。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三胞国际医疗有限公司 2020
年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2021]47 号），2020 年度，三胞国际实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,503.45 万元，未能如期完成 2020 年度业绩承
诺。
（三）世鼎香港业绩承诺完成情况
世鼎香港 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺分别为 53,000 万元、60,000 万元、
66,000 万元。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，世鼎香港 2018 年、
2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及扣除投入标的公司及其子公
司的募集配套资金对目标公司净利润的影响后分别为 53,492 万元、65,028 万元，上述年度
世鼎香港均完成了业绩承诺。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世鼎生物技术（香港）有限
公司 2020 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2021]48 号），2020 年度，世鼎香港
2020 年考核净利润完成数为 37,160.79 万元，未能如期完成 2020 年度业绩承诺。
四、2020 年度未能完成业绩承诺的原因
（一）安康通2020年度未能完成业绩承诺的原因
1、疫情背景下宏观政策对公司业绩的影响
37
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
疫情期间，中央及各地政府提出多项企业复工复产政策，包括税收社保减免、用工补贴、
房租减免等措施，但由于安康通所处养老服务业及作为小微企业本身享受多项优惠政策，因
此疫情期间的专项扶持政策对安康通影响不大。
2、疫情对公司业务开展的具体影响
2020 年受疫情影响，养老服务行业遭受到很大的打击。老人为重点易感染人群，按照政
府疫情监管的居家隔离的要求，居家上门服务被迫停止，安康通无法产生工单及相应的收入。
同时，因为疫情的影响以及异地居家隔离的要求，很多外地的养老服务人员无法按时回到工
作岗位，复工进度大大延期。
从收入端看，因疫情原因无法复工，导致 2019 年大量的存量项目无法开展，并且 2020
年当年中标项目延期至 2020 年第四季度才开始运行，对于 2020 年的收入造成重大影响；另
一方面市场开发工作受到重大影响，2020 年度全国各地区发标数量均有不同程度的下降；同
时各省份因为控制疫情出台隔离政策也对公司正常的商务沟通造成很大影响。具体表现在以
下几个方面：
（1）存量市场业务收入
由于疫情导致的隔离因素，线下实体服务在上半年受到很大影响，影响主要集中在 2 月、
3 月、4 月，因存量项目无法按期进行，造成的收入较预期减少约 6,000 万。
（2）增量市场业务拓展
疫情最主要影响安康通的新市场业务，导致安康通不能完成疫情前经营指标。新市场开
发（投标）因疫情延后，2020 年新市场中标金额在 1.5 亿以上，但在四季度才能（全面）实
现收入。
从成本端看，疫情期间，安康通及其下属子公司长期无法开工，在国内疫情管控程度放
松后，安康通为弥补疫情期间损失，进行了大量补单，导致用工人数增多，线下服务人力上
大量投入；同时，疫情期间及之后防疫物资的采购增加了运行成本。受疫情影响，安康通全
年成本增加，净利润率降低，具体表现在以下几个方面：
（1）人力成本影响
由于疫情的影响，对于人员的需求和质量的要求导致人力成本增加 350 万。同时，因为
上半年业务减少，下半年需要补单，导致下半年用工人数增加，安康通在线下服务用人上大
38
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
力投入，成本增加约 2,000 万。人力成本合计受疫情影响增加近 2,350 万。
（2）运营成本影响
疫情期间由于临时防疫物资采购，相关支出增加约 200 万。由于业务沟通的影响，通讯
费增加，2-6 月通讯费增加约 100 万。
另外，疫情和国际环境导致的经济下行影响了财政支付能力，政府业务回款周期由原平
均 3.5 个月延长至 5 个月左右，给安康通造成一定的资金压力。
受疫情持续影响，居家、机构、社区的养老服务方式、流程、项目都存在重新调整以适
应与疫情长期并存的问题，必然会出现服务成本上升、服务能力下降的问题，这就导致原本
就微利、不盈利的行业企业更加难以生存，如果提高收费，老人不接受，保持原有收费标准，
成本又大幅上升。中国疫情自 2020 年 1 月开始爆发，重大影响至 6 月底。安康通虽然受到疫
情的严重影响，但 2020 年度仍然实现了 5,035.71 万元的净利润，原五年业绩承诺期总体完
成率为 90.49%。
（二）三胞国际2020年未能完成业绩承诺的原因
三胞国际的经营主体为以色列 Natali（以下简称“Natali”）和广州市纳塔力健康管理
咨询有限公司（以下简称“纳塔力”）。
1、宏观政策对公司业绩的负面影响
（1）境外以色列
疫情使以色列遭受了巨大的打击，2020 年以色列受到了 3 次疫情的侵袭，整个国家被完
全封锁。2020 年的疫情高峰期每天新增 9,000 多个新病例，这个国家和人民承受着巨大的压
力，在封锁期间，学校和商场都会被关闭，公共交通也会停运。因此，宏观环境对公司业务
的实际开展造成了不可避免的负面影响。2021 年以色列业务可能会受到疫情的持续性负面影
响。
（2）国内
纳塔力的客户主要为香港客户。香港自 2020 年遭受四波疫情侵袭。新冠病毒普及社区检
测于 9 月 14 日晚结束，特区政府各部门公共服务 15 日起基本恢复正常，香港疫情自 7 月初
新一波疫情暴发以来有所缓解。虽然未来特区政府会继续严阵以待、迅速应变，但预期疫情
影响会持续到 2021 年，目前尚无法估计。
39
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2、国际业务受疫情的影响
Natali 业务在疫情下持续运营，收入并未出现下滑：Natali 是以色列最大的养老集团，
其业务由三部分构成，包括政府业务、护理业务和个人付费业务。2020 年 Natali 的收入对
比预期有所增加，主要体现在护理业务和个人付费业务，从收入端 Natali 并未出现下滑。具
体表现在:（1）护理行业：从目前的情况来看，预计新冠疫情不会对该行业造成任何实质性
影响；（2）个人付费：Natali 正在吸引更多潜在订户，并推出新设备和解决方案以增加该领
域的收入。预计该行业的价格和合同不会受到重大影响，Natali 目前正在向市场推出新设备
和服务；（3）政府业务：将于 2020 年 12 月到期。Natali 在合同期按卫生部的要求向学校提
供预防医学服务。由于新冠疫情，Natali 正在与以色列卫生部谈判，将目前的合同期延期一
年。在疫情期间学校关闭，运营受到了打击无法产生相应的收入。失去该项目或合同内容中
的任何重大变更都会对 Natali 的净利润产生负面影响，这部分业务收入将减少约 200 万人民
币。
影响 Natali 利润的主要原因为疫情影响导致运营成本的大幅增加：由于疫情原因，以色
列边境关闭，外国护理人员短缺，同时因部分员工需进行自我隔离，该部分员工自我隔离的
期间也导致在职员工需要承担比平时大得多的工作量，Natali 的人力成本大幅增加，并且在
疫情期间 Natali 增加了轮班时间，同时增加了每个轮班的员工人数。2020 年度 Natali 人力
成本几乎达到了正常情况下的一倍。加之疫情期间的防疫物资采购及为保持员工不出现群体
交叉感染现象，Natali 租用了额外的办公室也进一步增加了成本。2020 年 10 月，以色列疫
情再度回潮，已有多地重新封城，2020 年第四季度 Natali 的运营仍处于非正常状态。疫情
条件下，因为以上人员工资的增加、防疫物资采购增加以及租用办公场地的费用增加等运营
成本的飙升，使得获得同样收入的成本同比去年急剧上升，压缩了企业的盈利空间，对
Natali 业绩造成了负面的影响。具体成本增加表现在：
（1）办公室租金：新增 100 万谢克尔费用，用于拆分呼叫中心和部门，获得更多的办公
空间；
（2）工资成本：增加 420 万谢克尔费用，来自于三方面原因：一是必须加大轮班时间，
增加每个轮班的员工人数；二是现在外国护理人员很短缺（由于 COVID19，所以边境被关闭
了），导致了工资的增加；三是由于部分员工自我隔离和在职员工更大的工作量都需要支付
费用，导致了员工的薪水几乎翻了一番；
40
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（3）分包商：增加 200 万谢克尔费用，由于两个原因：一是 Natali 使用分包商代替被
隔离的人员（在某些情况下）；二是私人用户使用的医疗服务，其中一些由分包商提供。
（4）防疫物资：新增 70 万谢克尔费用，用于购买 8,000 名员工使用的防疫物资。
（5）财务费用：新增 40 万谢克尔费用，由于股票市场的波动，留给外国雇员的养老金
减少。
2、国内业务受疫情的影响
纳塔力主营业务是为“长护险”的参保人员提供长期护理业务，主要为金融机构、大型
企业、商业地产等用户提供个性化的健康管理增值服务和全方位的健康养老服务与解决方案。
纳塔力目前的主要客户为香港地区客户。香港疫情对纳塔力的海外业务产生负面影响。咨询
业务进度不及预期，主要由于疫情对境内外人员流动的管控，使得业务拓展全面停滞，已有
项目的推进也面临延期。其次，由于疫情的数次来袭，降低了客户对长期规划的投入，进入
业务收缩期。因香港疫情影响，纳塔力 2020 年的收入同样大幅下滑。
三胞国际虽然受到疫情的严重影响，但 2020 年度仍然实现了 7,503.45 万元的净利润，
原五年业绩承诺期总体完成率为 83.12%。
（三）世鼎香港 2020 年未能完成业绩承诺的原因
世鼎香港的主要经营性资产为世鼎香港 100%控股的美国生物医疗公司 Dendreon（丹瑞），
Dendreon 旗下的上市药物 PROVENGE（普列威）是首个通过美国 FDA 审批的前列腺癌细胞免疫
疗法药物。
1、疫情期间美国采血中心、诊所及医院采取了严格的进入限制使得 Dendron 接受患者治
疗以及获取新增病人受到较大影响，收入下降明显
2020 年 2 月，美国疫情全面爆发，美国政府宣布进入公共卫生紧急状态，3 月 19 日加州
和纽约州发布全州范围内的“居家隔离令”，美国累计新冠确诊病例超过 2,000 万例，累计死
亡病例超过 34.7 万例，平均每天增加的确诊病例约 67,934 例。疫情对美国的经济造成重创，
美国 2020 年全年国内生产总值下滑 3.5%，为 1946 年以来的最严重萎缩，且为自 2007-2009
年大衰退以来国内生产总值首次出现年度下滑。疫苗上市初期美国每日新增病例仍居高不下，
新冠疫苗接种进程远远落后于目标。
美国新冠疫情每月单日增长病例数（千人）
41
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
Dendreon 管理团队在 2019 年发布了三项重大的研究成果，分别发表于《Cancer》、
《Prostate Cancer and Prostatic Diseases》等权威杂志中，Dendreon 的销售团队将围绕
这些研究进行持续的营销工作，以改变医生对 PROVENGE 的认识。但是新冠肺炎疫情爆发导致
原有营销策略偏离预期，对 Dendreon 的主要业务造成了严重的负面影响。疫情爆发后，美国
实施了一系列防控疫情措施，例如出台“居家令”，提议民众“保持社交距离”等，除必要
行业外，几乎整个美国已全面停工，而 Dendreon 作为必要行业之一的企业在疫情期间持续运
营。但是疫情直接导致美国采血中心、诊所及医院采取了严格的进入限制，仅有 53%的客户
可以进入，而且接受 PROVENGE 治疗的患者大多数为老年人，但老人更易感染新冠病毒，导致
患者尽量减少外出，从而使得 Dendron 接受患者治疗以及获取新增病人受到较大影响。
客户接触通道
14%
47%
39%
面对面通道 线上通道 已关闭通道
注册病人数量和注射病人数较去年同期均下降 31%，直接影响收入超过 6,000 万美元。
42
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
Dendreon 的商业模式导致其运营弹性较低，当收入端出现下滑时，对整体利润影响会成倍增
加。
2、疫情期间，各项成本均出现明显增加
在成本端，受疫情影响美国 80%航班停飞，产品运输受到巨大挑战，Dendreon 及时启用
包机包车等运输方式，确保 99.99%产品在 18 小时内准时送达病人进行治疗，但由此导致
Dendreon 向全美患者交付产品的成本明显增加。由于航空业中断直接导致 Dendreon 运输成
本增加了 90 万美元。
为了确保产品和员工安全，Dendreon 为员工购买了大量防护设备。每个工作地点都需要
额外的个人防护装备导致成本增加 50 万美元。由于疫情期间美国宣布进入公共卫生紧急状
态，采取严格的封锁隔离或居家隔离令，公司及时成立了疫情专项工作组，跟踪疫情发展走
势，全面统筹疫情防控工作，及时采取了疫情应对措施，除必要的生产员工，其余员工均通
过远程办公，积极通过网络方式提供销售和医疗支持活动，并开展了网络演讲等系列培训推
广活动。Dendreon 为提高远程工作效率对 IT 系统进行升级改造投入约 20 万美金。
由于 PROVENGE 制造的独特性，导致生产一线工作人员数量无法减少，因而固定成本中生
产一线工作人员的人工成本照常开支，为保证疫情期间生产安全性，对疑似新冠肺炎感染的
员工及时采取隔离措施，从而使得呈现出新冠肺炎症状的员工带薪病假支出增加 100 万美金。
综合以上因素，2020 年各方面的支出在疫情爆发后持续保持在较高水平，较正常情况超
出 300 万美元以上。
世鼎香港虽然受到疫情的严重影响，但 2020 年度仍然实现了 37,160.79 万元的净利润，
原三年业绩承诺期总体完成率为 86.97%。
五、业绩承诺调整的内容
鉴于，安康通、三胞国际、世鼎香港受到新型冠状病毒肺炎疫情相关国家防控政策不可
抗力因素的影响，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响
相关问题答记者问》等有关指导意见精神，在充分评估疫情对安康通、三胞国际、世鼎香港
经营管理等方面的综合影响情况下，公司经与业绩承诺方协商，拟与业绩承诺签署补充协议，
将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度，具体情况如下：
1、公司与业绩承诺方广东金鹏、南京元康拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议
43
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（二）》，将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考核，即安康通 2021 年度实现的净利
润应不低于 7,500 万元，其他内容不变。
2、公司与业绩承诺方三胞集团、南京明塔拟签署《关于盈利预测补偿协议之补充协议
（三）》，将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考核，即三胞国际 2021 年度实现的净
利润应不低于 16,800 万元，其他内容不变。
3、公司与业绩承诺方三胞集团拟签署《承诺利润补偿协议之补充协议（二）》，将 2020
年度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考核，即世鼎香港 2021 年度实现的净利润应不低于
66,000 万元，其他内容不变。除前述《承诺利润补偿协议之补充协议（二）》外，业绩承诺
方三胞集团已出具《关于业绩承诺期调整后股份锁定期延期 12 个月的承诺函》，承诺三胞集
团在本次交易中取得的上市公司股份在原锁定期结束之日起，再延长锁定 12 个月。
六、本次调整业绩承诺对公司的影响
公司上述两项重组的三个标的公司涉及的经营性资产分别为国内的安康通、以色列的
Natali、美国的丹瑞。安康通和三胞国际的五年业绩承诺期，前四年均完成业绩承诺，世鼎
香港的三年业绩承诺期，前两年均完成业绩承诺。2020 年均为上述三个标的公司最后一年业
绩承诺期，2020 年，国内上半年、美国和以色列全年均受到疫情巨大影响，属于原协议签署
时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并
购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商，
拟将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则对业绩承诺
期进行的适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容，而仅
延长了标的公司业绩承诺履行期限。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小
股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
44
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
非表决事项：
2020 年度独立董事述职报告
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制
度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行
使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真
审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作
用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权
益。现将我们在 2020 年度履行独立董事职责的情况作如下述职：
一、现任独立董事的基本情况
公司第九届董事会有四名独立董事，分别是时玉舫先生、王德瑞先生、高凤勇先生、宋
亚辉先生。具体个人情况如下：
时玉舫，男，1960 年出生。1985 年至 1992 年在加拿大阿尔伯塔大学获免疫学硕士、博
士学位；1992 年至 1995 年在加拿大多伦多大学免疫学系从事博士后；1995 年至 2001 年在
美国红十字协会 Holland 医学生物研究所、美国乔治华盛顿大学被聘为助理教授、终身副教
授；2001 年至 2008 年在美国新泽西医科大学-罗伯特伍德约翰逊医学院被聘为终身教授
并授予 University Professor；2008 年至 2014 年任中国科学院上海生命科学研究院/上海
交通大学医学院健康科学研究所所长，免疫与成体干细胞课题组组长。现任苏州大学转化医
学研究院院长、苏州大学附属第一医院副院长、苏州大学附属第三医院副院长。
王德瑞，男，1959 年出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，会计师、注册会计
师，民盟盟员。1980 年参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工，江苏华星会计师事务所审
计部副经理、吴江分所所长，苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。现任江苏华瑞会计
师事务所有限公司董事长。
高凤勇，男，1970 年出生，南开大学金融学硕士。曾就职于中国投资银行、南方证券有
限公司、百瑞信托有限责任公司。现任上海滦海投资管理有限公司董事长，上海力鼎投资管
理有限公司执行董事、首席执行官，南开大学金融学院专业硕士导师等职务。
宋亚辉，男，1984 年出生，南京大学法学院教授，法学博士，主要研究经济法、公司
法。曾任东南大学法学院讲师、南京大学法学院副教授，现任南京大学法学院教授。
45
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
2020 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东
特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董
事会及现场考察的机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、
内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负
责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。
1、董事会出席会议情况
2020 年度，我们按时出席董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 13 次
董事会，2 次股东大会，具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 备注
姓 名
本年应参加 亲 自 出 通 讯 方 式 出 席 股 东 是 否 出 席
董事会次数 席 参加次数 大会次数 年度股东
大会
时玉舫 13 12 12 0 否 现任
王德瑞 13 13 12 1 是 现任
高凤勇 13 12 12 0 否 现任
宋亚辉 13 13 12 1 是 现任
2、独立董事对会议审议情况
2020 年，公司董事会、股东大会审议通过了有关资产重组、投资决策、日常工作决策、
公司定期报告、关联交易等事项。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。我们通过会议审
议和讨论，对公司资产重组项目，投资项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实
施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公
司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
三、2020 年重点关注事项
1、资产重组情况。公司于 2020 年 3 月终止了资产重组项目，公司按照法定程序召开董
事会审议通过了终止资产重组相关事项的议案，我们已对上述终止资产重组事项发表了独立
意见。
46
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公
司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，公司与控股股东的关联交易符合法
律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
3、会计政策变更情况。我们事前审阅了公司董事会提供的关于公司会计政策变更相关文
件，认为本次会计政策变更符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和
公司全体股东的利益。本次会计政策变更对公司财务报表无重大影响，对公司及全体股东公
平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格履行董监高选聘程序，认真核查经提名
的候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励
的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、对外投资情况。2020 年，公司进一步在医疗健康领域布局，扩大医疗养老业务领
域。我们认为，公司投资的项目符合公司未来发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳
理，公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。
7、信息披露的执行情况。我们认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的
审批、报送程序。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委员会，我们根
据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用。我们关心公司的日常经营和管理
状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解
公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应
的职责。
9、聘任与更换会计师事务所情况。我们对公司聘任会计师事务所事项做了事前审核，认
为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审
计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信
息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度会计和内控控制
审计机构符合公司和股东的利益。
10、其他事项
47
南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）报告期内，没有独立董事独立外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2020 年度总体评价
2020 年，我们严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉
尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。
2021 年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义
务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积
极作用。
南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事：时玉舫 王德瑞
高凤勇 宋亚辉
2021 年 5 月 20 日
48
