法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京新街口百货商店股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 致:南京新街口百货商店股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股 东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件和《南京新街口百货商店股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简 称“本所”)接受南京新街口百货商店股份有限公司 (以下简称“公司”)的委 托,指派律师(以下称“本所律师”)出席公司 2020 年年度股东大会(以下简称 “本次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有 关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人 的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集和召开程序 2021 年 4 月 28 日,公司召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关 于召开 2020 年度股东大会的议案》。 2021 年 4 月 30 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《南京新街口百货商 店股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,就本次股东大会召开 的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项 等相关事项公告通知全体股东。 本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2 法律意见书 2021 年 5 月 20 日(星期四)14:00 在南京市秦淮区中山南路 1 号南京中心 23 楼多功能厅召开,由公司董事长翟凌云主持;网络投票通过上海证券交易所股东 大会网络投票系统进行,其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的 具体时间为 2021 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海 证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2021 年 5 月 20 日 9:15- 15:00。 经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员 经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 人, 代表股份总计 610,819,777 股,占公司股份总数的 45.3759%。 出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理 人员以及公司聘请的律师。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票 的股东共计 7 人,代表股份总计 111,808,147 股,占公司股份总数的 8.3059%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络系统提供机构上证所信 息网络有限公司验证其身份。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有 合法有效的资格,可以参加本次股东大会并行使表决权;通过网络投票系统进行 投票的股东,由网络系统提供机构验证其身份;本次股东大会的召集人资格合法 有效。 3 法律意见书 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对 下述议案予以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;本次股 东大会对涉及关联交易的议案,相关关联股东实施了回避表决;本次股东大会按 《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票,现场推举的两名 股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票,现场会议表决票当场 清点,经与网络投票表决结果合并统计,议案表决情况和结果如下: 1、公司 2020 年度董事会工作报告 表决情况:同意 722,113,224 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9287%;反对 418,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0578%;弃 权 96,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0135%。 表决结果:通过。 2、公司 2020 年度监事会工作报告 表决情况:同意 722,113,224 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9287%;反对 418,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0578%;弃 权 96,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0135%。 表决结果:通过。 3、公司 2020 年度报告及其摘要 表决情况:同意 722,113,224 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9287%; 反对 79,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0109%;弃权 435,400 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0604%。 表决结果:通过。 该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 237,630,503 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7838%;反对 79,300 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0332%;弃权 435,400 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1830%。 4、公司 2020 年度财务决算议案 表 决 情 况 : 同 意 722,113,224 股 , 占出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4 法律意见书 99.9287%;反对 79,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0109%;弃 权 435,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0604%。 表决结果:通过。 5、公司 2020 年度利润分配预案 表决情况:同意 722,209,824 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9421%;反对 418,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0579%;弃 权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 237,727,103 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8244%;反对 418,100 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1756%;弃权 0 股,占参 与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 6、关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其 报酬的议案 表决情况:同意 722,113,224 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9287%;反对 418,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0578%;弃 权 96,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0135%。 表决结果:通过。 该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 237,630,503 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7838%;反对 418,100 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1755%;弃权 96,600 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0407%。 7、关于 2020 年度日常关联交易执行情况暨 2021 年度日常关联交易预计 情况的议案 表决情况:同意 202,727,103 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7941%;反对 418,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2059%;弃 权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 5 法律意见书 表决结果:通过。 该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 202,727,103 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7941%;反对 418,100 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2059%;弃权 0 股,占参 与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 8、关于修订《公司章程》的议案 表决情况:同意 722,548,624 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9890%;反对 79,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 238,065,903 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9667%;反对 79,300 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0333%;弃权 0 股,占参 与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 9、关于发行股份购买资产涉及业绩承诺事项延期 表决情况:同意 202,727,103 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7941%;反对 418,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2059%;弃 权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 202,727,103 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7941%;反对 418,100 股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2059%;弃权 0 股,占参 与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。 6 法律意见书 四、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有 效,会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司 2020 年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本 法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本一式二份。 (以下无正文) 7 法律意见书 (此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 江苏泰和律师事务所 负责人: 马 群 经办律师: 焦 翊 经办律师: 黎达侨 二〇二一年五月二十日