证券代码：600683           证券简称：京投发展            编号：临2018-055



                     京投发展股份有限公司
 关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供
                     担保暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ● 交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京
投置地”）拟为其控股子公司北京京投银泰置业有限公司（以下简称“京投银泰
置业”）融资提供担保，最高担保额度为人民币 5 亿元，京投银泰置业按年向京
投置地支付担保费，担保年费率为未偿还贷款金额的 1%。同时，京投银泰置业
向京投置地提供反担保。担保、反担保方式均为连带责任保证担保。
    ● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
    ● 关联关系：截至 2018 年 10 月 31 日，北京市基础设施投资有限公司（以
下简称“京投公司”）持有公司 36%股份，为公司第一大股东；持有京投银泰置
业 35%股份。京投公司为公司关联方，鉴于京投银泰置业其他股东未按照持股比
例对其提供担保，公司全资子公司本次对外担保事项属于向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权投资的担保。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施
指引》的相关规定，基于实质重于形式原则，认定本次公司为京投银泰置业提供
5 亿元担保构成关联交易。
    ● 累计关联交易金额：2017 年 11 月-2018 年 10 月末，京投公司向公司提
供委托贷款 543,750.00 万元，截至 2018 年 10 月 31 日，京投公司向公司及控股
子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额 1,430,250 万元。
    京投公司为我公司公开发行的 2014 年公司债券（14 京银债）提供了全额无
条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 8.6 亿元，担保期限为
2015 年 6 月至 2020 年 6 月，截至 2018 年 6 月 26 日，上述公开发行的 2014 年

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公司债券（14 京银债）已到期全部偿还，担保已解除。
    京投公司为我公司非公开发行的 2018 年公司债券（18 京发 01）提供了全额
无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 20 亿元，担保期限
为 2018 年 9 月至 2021 年 9 月。

    为满足项目开发建设需要，公司全资子公司京投置地计划为其控股子公司京
投银泰置业融资提供担保，京投银泰置业向京投置地支付担保费并提供反担保。
担保、反担保方式均为连带责任保证担保。具体如下：

    一、关联交易概述
    公司全资子公司京投置地拟为其控股子公司京投银泰置业融资提供担保，最
高担保额度为人民币 5 亿元，京投银泰置业按年向京投置地支付担保费，担保年
费率为未偿还贷款金额的 1%，同时，京投银泰置业向京投置地提供反担保。担
保、反担保方式均为连带责任保证担保。
    截至 2018 年 10 月 31 日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投
公司”）持有公司 36%股份，为公司第一大股东；持有京投银泰置业 35%股份。京
投公司为公司关联方，鉴于京投银泰置业其他股东未按照持股比例对其提供担
保，公司全资子公司本次对外担保事项属于向与关联人共同投资的公司提供大于
其股权投资的担保。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，基于实质重于形式原则，认定本次公司为京投银泰置业提供 5 亿元担保构
成关联交易。关联董事魏怡女士须回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
    含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
    二、被担保方介绍
    公司名称：北京京投银泰置业有限公司
    法定代表人：张芳
    注册资本：10,000 万元
    公司类型：有限责任公司

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    注册地址： 北京市丰台区南四环西路 186 号四区 7 号楼 7 层 19 室
    成立日期： 2011 年 12 月 13 日
    经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房
    股权结构：北京京投置地房地产有限公司股权比例为 50%、北京市基础设施
投资有限公司股权比例为 35%、北京万科企业有限公司股权比例为 15%。
    京投银泰置业 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额 368,065.31 万元，负债
总额 265,042.33 万元，银行贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 265,042.33 万
元，净资产 103,022.98 万元；2017 年度经审计的营业收入 243,250.08 万元，
净利润 37,103.69 万元。2018 年 9 月 30 日未经审计的资产总额 355,684.88 万
元，负债总额 331,456.19 万元，银行贷款总额 0.00 万元，流动负债总额
331,456.19 万元，净资产 24,228.69 万元；2018 年 1-9 月未经审计的营业收入
0 万元，净利润 1,205.71 万元。
    三、关联方介绍
    公司名称：北京市基础设施投资有限公司
    法定代表人：张燕友
    注册资本：10,664,248.99 万元
    注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
    截止 2017 年 12 月 31 日，京投公司总资产 4,829.51 亿元、净资产 1,916.52
亿元；2017 年度营业收入 167.80 亿元、净利润 18.68 亿元[合并报表口径，已
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]。截止 2018 年 9 月 30 日，京
投公司总资产 5,221.36 亿元、净资产 2,027.73 亿元；2018 年 1-9 月，营业收
入 105.97 亿元、净利润 9.69 亿元[合并报表口径，未经审计]。
    京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承


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担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2018 年 10 月
31 日，京投公司持有公司 36%的股权，为公司第一大股东。
       四、关联交易的主要内容
    公司全资子公司京投置地拟为其控股子公司京投银泰置业融资提供担保，最
高担保额度为人民币 5 亿元，京投银泰置业按年向京投置地支付担保费，担保年
费率为未偿还贷款金额的 1%。同时，京投银泰置业向京投置地提供反担保。担
保、反担保方式均为连带责任保证担保。
       五、交易目的以及对公司的影响
    公司全资子公司为控股子公司借款提供担保，有利于控股子公司顺利获得银
行贷款，为正常开展经营业务提供资金保障，保证公司整体预期经济目标的实现，
控股子公司提供反担保并支付担保费，无损害公司利益的情况，对公司本期以及
未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
       六、关联交易履行的审议程序
       1、董事会审议情况
    2018 年 11 月 12 日，公司十届七次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、
1 票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司总裁在批准
的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权自股东大会
的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士已回避表
决。
    公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见
如下：京投置地拟为京投银泰置业融资提供担保、要求京投银泰置业提供反担保
并支付担保费事项为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公
司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章
程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    2、董事会审计委员会的意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：京投置地拟为京投银泰置业融资提供担保、要求京投银泰置业提供反
担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》


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的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形，故同意本次交易。
    该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、历史关联交易情况
    2017 年 11 月-2018 年 10 月末，京投公司向公司提供委托贷款 543,750.00
万元，截至 2018 年 10 月 31 日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）
提供委托贷款余额 1,430,250 万元。
    京投公司为我公司公开发行的 2014 年公司债券（14 京银债）提供了全额无
条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 8.6 亿元，担保期限为
2015 年 6 月至 2020 年 6 月，截至 2018 年 6 月 26 日，上述公开发行的 2014 年
公司债券（14 京银债）已到期全部偿还，担保已解除。
    京投公司为我公司非公开发行的 2018 年公司债券（18 京发 01）提供了全额
无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 20 亿元，担保期限
为 2018 年 9 月至 2021 年 9 月。
    八、累计对外担保情况
    截至 2018 年 10 月 31 日，公司及全资子公司对外担保余额为 749,000 万元
（占公司 2017 年经审计净资产的 318.54%），其中：公司对全资子公司的担保余
额为 125,000 万元，公司对控股子公司的担保余额为 0 元，公司对参股子公司的
担保余额为 138,000 万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为 486,000 万元。
此外，控股子公司对公司的担保余额为 19,900 万元。截至本公告披露日，公司
及控股公司未发生逾期对外担保情况。
    九、备查文件
    1、京投发展十届七次董事会会议决议；
    2、关于将《关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联
交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
    3、独立董事关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联
交易的独立意见；
    4、审计委员会关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关
联交易的意见；

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5、京投银泰置业营业执照；
6、京投公司营业执照。

特此公告。
                                京投发展股份有限公司董事会
                                        2018 年 11 月 12 日




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