京投发展股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
        （总第 89 次）




     会议资料




        中国       北京

    二Ｏ一八年十一月二十八日




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 京投发展股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
            (总第 89 次)会议议程与议案表决办法

     一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
     二、会议召开时间：
     （1）现场会议时间：2018年11月28日          14点00分
     （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
     三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
     四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
     五、会议审议事项：
     1、关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的议
案
     2、关于确定监事津贴的议案
     3、关于选举董事的议案
     六、表决办法：
     1、现场投票表决办法
     根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
     （1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
     （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
     （3）计票时以每一股为一票计算；
     （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
     2、网络投票表决办法
     本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可

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以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
    股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2018 年第三次临时股东大会
的通知》（临 2018-056）。
    3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。关联股东北京市基
础设施投资有限公司须回避表决议案 1。
    4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。




                                  3
议程之一



       关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司
                    提供担保暨关联交易的议案


各位股东：
    为满足项目开发建设需要，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司
（以下简称“京投置地”）计划为其控股子公司北京京投银泰置业有限公司（以
下简称“京投银泰置业”）融资提供担保，京投银泰置业向京投置地支付担保费
并提供反担保。担保、反担保方式均为连带责任保证担保。具体如下：

    一、关联交易概述
    公司全资子公司京投置地拟为其控股子公司京投银泰置业融资提供担保，最
高担保额度为人民币 5 亿元，京投银泰置业按年向京投置地支付担保费，担保年
费率为未偿还贷款金额的 1%，同时，京投银泰置业向京投置地提供反担保。担
保、反担保方式均为连带责任保证担保。
    截至 2018 年 10 月 31 日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投
公司”）持有公司 36%股份，为公司第一大股东；持有京投银泰置业 35%股份。京
投公司为公司关联方，鉴于京投银泰置业其他股东未按照持股比例对其提供担保，
公司全资子公司本次对外担保事项属于向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权投资的担保。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规
定，基于实质重于形式原则，认定本次公司为京投银泰置业提供 5 亿元担保构成
关联交易。关联董事魏怡女士须回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
    含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
    二、被担保方介绍

                                   4
    公司名称：北京京投银泰置业有限公司
    法定代表人：张芳
    注册资本：10,000 万元
    公司类型：有限责任公司
    注册地址： 北京市丰台区南四环西路 186 号四区 7 号楼 7 层 19 室
    成立日期： 2011 年 12 月 13 日
    经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房
    股权结构：北京京投置地房地产有限公司股权比例为 50%、北京市基础设施
投资有限公司股权比例为 35%、北京万科企业有限公司股权比例为 15%。
    京投银泰置业 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额 368,065.31 万元，负债
总额 265,042.33 万元，银行贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 265,042.33 万
元，净资产 103,022.98 万元；2017 年度经审计的营业收入 243,250.08 万元，
净利润 37,103.69 万元。2018 年 9 月 30 日未经审计的资产总额 355,684.88 万
元，负债总额 331,456.19 万元，银行贷款总额 0.00 万元，流动负债总额
331,456.19 万元，净资产 24,228.69 万元；2018 年 1-9 月未经审计的营业收入
0 万元，净利润 1,205.71 万元。
    三、关联方介绍
    公司名称：北京市基础设施投资有限公司
    法定代表人：张燕友
    注册资本：10,664,248.99 万元
    注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
    截止 2017 年 12 月 31 日，京投公司总资产 4,829.51 亿元、净资产 1,916.52
亿元；2017 年度营业收入 167.80 亿元、净利润 18.68 亿元[合并报表口径，已

                                     5
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]。截止 2018 年 9 月 30 日，京
投公司总资产 5,221.36 亿元、净资产 2,027.73 亿元；2018 年 1-9 月，营业收
入 105.97 亿元、净利润 9.69 亿元[合并报表口径，未经审计]。
    京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2018 年 10
月 31 日，京投公司持有公司 36%的股权，为公司第一大股东。
       四、关联交易的主要内容
    公司全资子公司京投置地拟为其控股子公司京投银泰置业融资提供担保，最
高担保额度为人民币 5 亿元，京投银泰置业按年向京投置地支付担保费，担保年
费率为未偿还贷款金额的 1%。同时，京投银泰置业向京投置地提供反担保。担
保、反担保方式均为连带责任保证担保。
       五、交易目的以及对公司的影响
    公司全资子公司为控股子公司借款提供担保，有利于控股子公司顺利获得银
行贷款，为正常开展经营业务提供资金保障，保证公司整体预期经济目标的实现，
控股子公司提供反担保并支付担保费，无损害公司利益的情况，对公司本期以及
未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
       六、关联交易履行的审议程序
       1、董事会审议情况
    2018 年 11 月 12 日，公司十届七次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、
1 票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司总裁在批准
的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权自股东大会
的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士已回避表
决。
    公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见
如下：京投置地拟为京投银泰置业融资提供担保、要求京投银泰置业提供反担保
并支付担保费事项为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公
司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章
程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

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    2、董事会审计委员会的意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：京投置地拟为京投银泰置业融资提供担保、要求京投银泰置业提供反
担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》
的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形，故同意本次交易。
    该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、历史关联交易情况
    2017 年 11 月-2018 年 10 月末，京投公司向公司提供委托贷款 543,750.00
万元，截至 2018 年 10 月 31 日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）
提供委托贷款余额 1,430,250 万元。
    京投公司为我公司公开发行的 2014 年公司债券（14 京银债）提供了全额无
条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 8.6 亿元，担保期限为
2015 年 6 月至 2020 年 6 月，截至 2018 年 6 月 26 日，上述公开发行的 2014 年
公司债券（14 京银债）已到期全部偿还，担保已解除。
    京投公司为我公司非公开发行的 2018 年公司债券（18 京发 01）提供了全额
无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 20 亿元，担保期限
为 2018 年 9 月至 2021 年 9 月。
    八、累计对外担保情况
    截至 2018 年 10 月 31 日，公司及全资子公司对外担保余额为 749,000 万元
（占公司 2017 年经审计净资产的 318.54%），其中：公司对全资子公司的担保余
额为 125,000 万元，公司对控股子公司的担保余额为 0 元，公司对参股子公司的
担保余额为 138,000 万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为 486,000 万元。
此外，控股子公司对公司的担保余额为 19,900 万元。截至 2018 年 11 月 12 日，
公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。


    上述议案已经2018年11月12日董事会十届七次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。

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议程之二



                     关于确定监事津贴的议案
各位股东：
    根据《公司法》等有关规定，本着按劳取酬的原则，特拟定监事津贴发放标
准，具体内容如下：
    不在本公司及公司股东单位任职的监事（即“外部监事”）津贴每年10万元
人民币（含税），其他监事无津贴。外部监事的津贴发放自其选举为公司监事的
议案经股东大会审议通过之日起算，津贴按季发放，未能出席监事会且未授权其
他监事代行表决权的，每次扣津贴1000元。


    上述议案已经 2018 年 11 月 12 日监事会十届五次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。




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议程之三



                       关于选举董事的议案

各位股东：
    根据公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司的推荐，经公司董事会提
名委员会审核、独立董事发表独立意见，现提名郑毅先生、刘建红先生为京投发
展股份有限公司第十届董事会董事候选人，任期至第十届董事会任期届满为止。
董事候选人简历附后。董事会提名委员会的审核意见、独立董事的独立意见详见
上海证券交易所网站。
    该项议案采用累积投票制，对各位董事候选人分别进行表决。


    上述议案已经 2018 年 11 月 12 日董事会十届七次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。


    附：董事候选人简历
    郑毅，男，1974 年出生，硕士学位，教授级高级工程师。曾就职于天津铁
道第三勘察设计院，北京城建设计研究总院。2005 年 11 月至 2015 年 9 月，历
任北京市基础设施投资有限公司线网综合部副经理、规划建设部副经理、办公室
主任、前期规划部总经理、总经理助理；2015 年 9 月至今，任北京市基础设施
投资有限公司总经理助理、轨道交通事业总部总经理。


    刘建红，男，1973 年出生，学士学位，经济师。曾就职于北京城建三建设
发展有限公司，北京市地下铁道建设公司；2008 年 6 月至 2009 年 5 月，任北京
京创投资有限公司副总经理；2009 年 5 月至 2010 年 3 月，任京投银泰股份有限
公司（现已更名为京投发展股份有限公司）工程管理部总经理；2010 年 3 月至
2015 年 9 月，历任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部副总经理、门
头沟投资管理分公司总经理；2015 年 9 月至今，任北京市基础设施投资有限公
司土地开发事业部总经理。

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