京投发展：2018年第四次临时股东大会（总第90次）会议资料2018-12-08
京投发展股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
（总第 90 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一八年十二月二十日
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京投发展股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
(总第 90 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年12月20日 14点00分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
3、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格
投资者公开发行公司债券相关事项的议案
4、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关
联交易的议案
5、关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的
议案
6、关于修订公司章程的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
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权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2018 年第四次临时股东大会
的通知》（临 2018-067）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。关联股东北京市基
础设施投资有限公司须回避表决议案 4、5。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
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议程之一
关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债
券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券
分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，
经认真自查，确认公司符合现行面向合格投资者公开发行公司债券相关政策和法
律法规规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
具体自查情况如下：
（一）公司符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的相关条件，具
体包括：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、筹集的资金投向符合国家产业政策；
4、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
5、国务院规定的其他条件。
（二）公司不存在符合《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不
得公开发行公司债券的情况，具体包括：
1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的
“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级 AA 及以上并能够
严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，并且，
最近一年末总资产不小于 200 亿、最近一年营业收入不小于 30 亿、最近一年度
扣除非经常性损益后净利润为正、最近一年末扣除预收款后资产负债率超过 65%、
房地产业务非一二线城市占比不超过 50%，划为正常类房地产企业。
上述议案已经2018年12月4日董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
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议程之二
关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的
议案
各位股东：
为了进一步拓宽京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改
善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟申请面向合格投资者公开发
行公司债券（以下简称“本次债券”），发行方案具体条款如下：
（一）发行规模
公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票
面总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
（二）发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件规定的合格投资者公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持
股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。
（五）债券期限
本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售
条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、
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期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商
确定。
（七）还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
（八）募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规
允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
（九）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）担保方式
本次债券发行拟由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
（十一）债券的转让流通
本次债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所上市条件的前提下，公司
将向上海证券交易所申请上市流通。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十三）本次债券发行决议的有效期
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本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
上述议案已经2018年12月4日董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。该议案尚须报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。
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议程之三
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关
事项的议案
各位股东：
为有效协调本次面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）
发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有
关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过
的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行
的全部事项，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成
和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件
或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体
内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用
途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管
部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其
他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部
门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
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6、办理与本次债券有关的其他事项；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,
在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相
应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权
人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关
的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经2018年12月4日董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
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议程之四
关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担
保、提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟就公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）公司债券事宜，向京
投公司提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率
为未偿还公开发行公司债券票面金额的 1%，担保费每年不超过人民币 1,500 万
元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担
保等。
截至 2018 年 11 月 30 日，京投公司持有我公司 36.00%的股权，为公司第一
大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：10,664,248.99 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
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类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
截止 2017 年 12 月 31 日，京投公司总资产 4,829.51 亿元、净资产 1,916.52
亿元；2017 年度营业收入 167.80 亿元、净利润 18.68 亿元[合并报表口径，已
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]。截止 2018 年 9 月 30 日，京
投公司总资产 5,221.36 亿元、净资产 2,027.73 亿元；2018 年 1-9 月，营业收
入 105.97 亿元、净利润 9.69 亿元[合并报表口径，未经审计]。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2018 年 11
月 30 日，京投公司持有公司 36%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
公司拟公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），
发行期限不超过 5 年（含 5 年），拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责
任保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面金额的 1%，担保费每
年不超过人民币 1,500 万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反
担保，担保方式为连带责任保证担保等。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满
足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且
不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其
反担保风险较小。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018 年 12 月 4 日，公司十届九次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在批
准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权自股东大
会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先
生、刘建红先生已回避表决。
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公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见
如下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，具
有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关
联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公
司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易
符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2017 年 12 月-2018 年 11 月末，京投公司向公司提供委托贷款 889,950.00
万元，截至 2018 年 11 月 30 日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）
提供委托贷款余额 1,420,250 万元。
京投公司为我公司公开发行的 2014 年公司债券（14 京银债）提供了全额无
条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 8.6 亿元，担保期限为
2015 年 6 月至 2020 年 6 月，截至 2018 年 6 月 26 日，上述公开发行的 2014 年
公司债券（14 京银债）已到期全部偿还，担保已解除。
京投公司为我公司非公开发行的 2018 年公司债券（18 京发 01）提供了全额
无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 20 亿元，担保期限为 2018
年 9 月至 2021 年 9 月。
七、累计对外担保情况
截至 2018 年 11 月 30 日，公司及全资子公司对外担保余额为 809,000 万元
（占公司最近一期经审计净资产的 344.05%），其中：公司对全资子公司的担保
余额为 125,000 万元，公司对控股子公司的担保余额为 0 元，公司对参股子公
司的担保余额为 138,000 万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为 546,000
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万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为 4,900 万元。截至 2018 年 12 月
4 日，公司无逾期对外担保的情况。
上述议案已经2018年12月4日董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
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议程之五
关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回
租业务暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟将部分不动产以售后回租方式向基石租赁融资，融资金额不超过人民
币 2 亿元,融资期限不超过 60 个月，融资年利率不超过 6%。本次售后回租由公
司全资子公司北京京投置地房地产有限公司提供全额不可撤销连带责任担保。
截至 2018 年 11 月 30 日，京投公司持有我公司 36%的股权，为公司第一大
股东，京投公司持有基石租赁 54.129%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石
租赁 30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石租
赁实际控制人为京投公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：基石国际融资租赁有限公司
法定代表人：任宇航
注册资本：23,690.39 万美元
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼二层 C-005 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出
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口。
截止 2017 年 12 月 31 日，基石租赁总资产 1,392,174.69 万元、净资产
150,596.84 万元，营业收入 86,091.83 万元、净利润 11,491.86 万元（合并报
表口径，经审计）。2018 年 1-9 月，基石租赁总资产 1,383,531.30 万元、净资
产 209,202.16 万元，营业收入 56,364.72 万元、净利润 8,605.32 万元，（合并
报表口径，未经审计）。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2018 年 11
月 30 日，京投公司持有公司 36%的股权，为公司第一大股东。京投公司持有基
石租赁 54.129%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁 30.035%的股权，
京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石租赁实际控制人为京投公
司。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：公司部分不动产。
2、类别：固定资产、投资性房地产。
3、权属：京投发展股份有限公司。
4、所在地：北京市、宁波市。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、出租人：基石国际融资租赁有限公司。
2、承租人：京投发展股份有限公司。
3、租赁方式：售后回租。
4、融资金额：不超过人民币2亿元。
5、保证金：融资金额的5%。
6、租赁期限：不超过60个月。
7、租赁利率：不超过年利率6%；如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则
租赁利率自中国人民银行实际调整利率后的下月相应调整。
8、期末购买价格（留购价款）：合计人民币1000元，租赁到期时支付。
9、租金支付方式：租赁期内每三个月支付一次租赁本金；每三个月支付当
期利息。
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10、租赁资产所有权：租赁期内，租赁资产所有权归基石租赁所有，租赁期
满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后，租赁资产所
有权自动转归公司所有。
11、售后回租业务咨询费：融资金额的6%，期初一次性支付。
12、担保措施：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司提供全额不可
撤销连带责任担保。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司与基石租赁开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融
资渠道，降低财务费用，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。将对公司
的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018 年 12 月 4 日，公司十届九次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在批
准的额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权自股东大会审议
通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘
建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见
如下：公司与基石租赁开展售后回租业务为关联交易，具有必要性、合理性，交
易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，
符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其
是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：公司与基石租赁开展售后回租业务的关联交易符合国家有关政策和法
律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
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放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月，公司未与基石租赁发生过关联交易。
上述议案已经2018年12月4日董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
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议程之六
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据近期修订并发布实施的《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》，
拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 原条款 修改后条款
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但有下列情形之一的除外： 但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司因第（一）项至第（三）项的原因 股份；
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收购本公司股份的，应当经股东大会决 （五）将股份用于转换上市公司发行的
议。公司依照前款规定收购本公司股份 可转换为股票的公司债券；
后，属于第（一）项情形的，应当自收 （六）上市公司为维护公司价值及股东
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 权益所必需。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 公司因第（一）项、第（二）项规定的
让或者注销。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第（三）项规定收购的本公司 会决议；公司因第（三）项、第（五）
股份，不得超过本公司已发行股份总额 项、第（六）项规定的情形收购本公司
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 股份的，经三分之二以上董事出席的董
后利润中支出；所收购的股份应当在一 事会会议决议。
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年内转让给职工。 公司依照本条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照法律
法规的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
按下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 （一）向全体股东按照相同比例发出的
按下列方式之一进行： 购回要约的方式；
（一）向全体股东按照相同比例发出的 （二）向本章程第二十四条第（四）项
购回要约的方式； 股东发出的购回要约的方式；
2 （二）向本章程第二十四条第（四）项 （三）通过证券交易所集中竞价交易的
股东发出的购回要约的方式； 方式；
（三）通过证券交易所集中竞价交易的 （四）中国证监会认可的其他方式。
方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（四）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第一百四十一条 董事会会议应有过半 第一百四十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的二分之一以上通 议，必须经全体董事的二分之一以上通
过。董事会对以下事项作出决议的，必 过。董事会对以下事项作出决议的，必
须经董事会全体成员的三分之二以上董 须经董事会全体成员的三分之二以上董
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事审议通过： 事审议通过：
（一）制订公司的利润分配方案和弥补 （一）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（二）制订公司增加或者减少注册资本、 （二）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（三）拟订公司重大收购、收购本公司 （三）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
3 形式的方案； 形式的方案；
（四）在股东大会授权范围内，决定公 （四）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （五）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（六）制订本章程的修改方案。 （六）制订本章程的修改方案；
但是本章程另有规定的，从其规定。 （七）公司因以下情况收购本公司股份
董事会决议的表决，实行一人一票。 的：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
但是本章程另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条 审计委员会有下列主要 第一百五十条 审计委员会有下列主要
4 职责： 职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； (一)监督及评估外部审计工作，提议聘
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（二）监督公司的内部审计制度及其实 请或更换外部审计机构；
施； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内
（三）负责内部审计与外部审计之间的 部审计与外部审计的协调；
沟通； (三)审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度。 (五)负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第一百五十一条 提名委员会有下列主 第一百五十一条 提名委员会有下列主
要职责： 要职责：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选择
和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
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（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员 （二）遴选合格的董事人选和高级管理
的人选； 人员人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审 （三）对董事人选和高级管理人选进行
查并提出建议。 审核并提出建议。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会有 第一百五十二条 薪酬与考核委员会有
下列主要职责： 下列主要职责：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核的
并进行考核； 标准，进行考核并提出建议；
6 （二）研究和审查董事、高级管理人员 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效
评价标准及结果向股东大会说明，并予 评价标准及结果向股东大会说明，并予
以披露。 以披露。
上述议案已经2018年12月4日董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
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