京投发展股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
       （总第 104 次）




     会议资料




        中国       北京

     二Ｏ二二年十一月十八日




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 京投发展股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
           (总第 104 次)会议议程与议案表决办法

    一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
    二、会议召开时间：
    （1）现场会议时间：2022年11月18日           14点00分
    （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
    三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
    四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
    五、会议审议事项：
    1、关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交
易的议案
    2、关于选举公司第十一届董事会董事的议案
    3、关于选举公司第十一届监事会监事的议案
    六、表决办法：
    1、现场投票表决办法
    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
    （1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
    （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
    （3）计票时以每一股为一票计算；
    （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
    2、网络投票表决办法
    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

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以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。

    股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2022 年第二次临时股东大会
的通知》（临 2022-040）。
    3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
    4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。




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议程之一




关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展
                   云信业务暨关联交易的议案

各位股东：
    公司（含控股子公司）拟与基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称
“基石保理”）开展京投云信业务，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度为人民币
5 亿元，期限 2 年。京投云信是指向供应商开具的体现交易双方基础合同之间债
权债务关系的电子债权凭证（电子付款承诺函），并可以在供应链管理平台上流
转的企业信用凭据。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条
款以公司与基石保理实际签订合同为准。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与基石保理属于受
同一法人控制的关联关系，基石保理为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
具体关联关系详见“二、关联人介绍”。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红
先生需回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
    截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，相关交易已履行股东大会程序。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次关联交易的金额达到 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大
会审议。
    二、关联人介绍
    （1）关联人关系介绍

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    截至 2022 年 9 月 30 日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公
司”）持有公司 38.82%的股权，为公司控股股东。基石保理为基石国际融资租赁
有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，京投公司持有基石租赁 60.384%
的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁 30.035%的股权，京投（香港）有
限公司为京投公司的全资子公司，即基石保理实际控制人为京投公司。
    基石保理系公司控股股东京投公司控制的企业，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条规定的公司关联法人。
    （2）关联人的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：基石（天津）国际商业保理有限公司
    统一社会信用代码：91120118MA06L3750T
    成立日期：2015 年 10 月 20 日
    法定代表人：邵刚
    注册资本：50000 万人民币
    住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1-1-1916
    主要办公地点：北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 503 室
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的
领域）
    主要股东或实际控制人：基石租赁持有基石保理 100%股权。京投公司持有
基石租赁 60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁 30.035%的股权，
京投公司持有京投（香港）有限公司 100%股权。基石保理实际控制人为京投公
司。
    2、财务数据
    截至 2021 年 12 月 31 日，基石保理总资产 173,377.30 万元、净资产

                                    5
52,675.66 万元，营业收入 16,575.39 万元、净利润 10,373.28 万元（经审计）。
    截至 2022 年 9 月 30 日，基石保理总资产 99,070.99 万元、净资产 56,163.19
万元，营业收入 5,689.12 万元、净利润 3,487.53 万元（未经审计）。
    3、资信状况
    基石保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，
不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度人民币 5
亿元，期限 2 年。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条款
以实际签署合同为准。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次公司与基石保理开展京投云信业务，有利于公司进一步提升企业资金计
划的精细化水平，补充公司流动资金，提升资金使用效率，促进与供应商的合作
关系。本次交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的
独立性。
    五、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况
    2022 年 11 月 2 日，公司十一届十八次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票
弃权、3 票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、
刘建红先生已回避表决。
    公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该事项为关
联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会
对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的
有关规定，董事会表决程序合法。因此，我们同意《关于公司与基石（天津）国
际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易》。
    2、董事会审计委员会的意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务的关联

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交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公
正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交
易。
    该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
    六、历史关联交易情况
    2022年年初至本公告披露日，公司与基石保理未发生关联交易。
    2022年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）
提供借款金额903,900.00万元。


    上述议案已经2022年11月2日公司董事会十一届十八次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。




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议程之二




       关于选举公司第十一届董事会董事的议案
各位股东：
    根据公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司的推荐，经公司董事会提
名委员会审核、独立董事发表独立意见，现提名沈曙辉先生为京投发展股份有限
公司第十一届董事会董事候选人，任期自本议案的股东大会审议通过之日起至公
司第十一届董事会任期届满为止。
    董事候选人的简历：
    沈曙辉，男，1973年4月生，硕士学位，工程师，中共党员。2007年12月至
2010年4月，任北京京创投资有限公司行政管理部经理兼董事会秘书；2010年4
月至2016年10月，历任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部行政综合部
经理、门头沟投资管理分公司副总经理；2016年10月至2021年3月，任北京市基
础设施投资有限公司门头沟投资管理分公司总经理；2019年4月至今,任北京京投
兴海房地产有限公司董事长；2019年11月至今，任北京京投银泰尚德置业有限公
司董事长；2021年3月至今，任京投发展股份有限公司副总裁。
    沈曙辉先生未持有公司股票，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他
有关部门的处罚。



    上述议案已经2022年11月2日公司董事会十一届十八次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。




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议程之三




       关于选举公司第十一届监事会监事的议案
各位股东：
    根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，经公司股东推荐，现提名黄林
祥为公司第十一届监事会监事候选人，任期自本议案的股东大会审议通过之日起
至公司第十一届监事会任期届满为止。
    监事候选人简历：
    黄林祥，男，1967年10月出生，工商管理硕士，中共党员。2010年7月至2013
年5年，任北京京仪集团有限责任公司副总经理；2013年5月至2017年2月，任北
京北控交通装备有限公司董事、总经理；2017年2月至今，任北京市基础设施投
资有限公司审计事务部总经理。
    黄林祥先生未持有公司股票，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他
有关部门的处罚。


    上述议案已经2022年11月2日公司监事会十一届十一次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。




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