证券代码：600683            证券简称：京投发展       编号：临 2022-048




              京投发展股份有限公司
      关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
    ● 被担保人名称及是否为公司关联人：上海礼仕酒店有限公司（以下简称
“上海礼仕”），上海礼仕为公司关联方。
    ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为上海礼仕融
资提供总额不超过人民币 13.50 亿元的担保。截至本公告披露日，公司累计为其
提供担保余额为人民币 13.80 亿元（不含本次担保）。
    ● 本次担保有反担保。
    ● 公司不存在担保逾期的情形。
    ● 特别风险提示：公司及全资子公司对外担保余额为 2,382,500 万元，占
公司 2021 年经审计净资产的 260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为
590,000 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 64.53%；公司对参股子公司的担
保余额为 138,000 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 15.09%，全资子公司对
控股子公司的担保余额为 1,654,500 万元，占公司 2021 年经审计净资产的
180.95%。被担保人上海礼仕资产负债率超过 70%，公司无逾期对外担保。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    ● 本次为参股公司提供关联担保事项已经公司 2022 年 11 月 25 日召开的第
十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。


    一、担保情况概述
    （一）关联担保基本情况
    上海礼仕为公司的参股公司，公司持有其55%的股权。为满足日常经营及业
务发展的需要，上海礼仕拟进行融资，融资方式包括但不限于商业物业抵押贷款
资产证券化（CMBS/CMBN）、银行贷款等，由公司为其融资提供总额不超过人民
币13.50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、
流动性支持、优先级售回和购回承诺等，具体以公司签署的担保协议及相关法律
文件为准。本次融资是为了置换上海礼仕通过贷款人杭州银行股份有限公司上海
分行向委托人广发证券资产管理（广东）有限公司（广发证券钱潮2号定向资产
管理计划）申请的12.80亿元委托贷款（以下简称“委托贷款”），公司为12.80
亿元委托贷款提供连带责任保证担保，置换完成后本笔委托贷款的担保也将解除。
公司董事会拟授权公司董事长在担保额度内办理相关业务并签署相关法律文件
等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
    上 海 礼 仕 另 一 股 东 Trillion Full Investments Limited （ 以 下 简 称
“Trillion Full”）持有其45%股权，Trillion Full的股东方复地(集团)股份
有限公司（以下简称“复地集团”）间接持有上海礼仕20%股份，其为公司承担
担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中20%的部分提供反担保。
    公司董事兼总裁高一轩先生在过去 12 个月内曾担任上海礼仕法定代表人及
董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成公司
的关联担保。

    （二）关联担保决策程序
    2022 年 11 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回
避表决。同意公司为上海礼仕的融资提供总额不超过人民币 13.50 亿元的担保，
担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级
售回和购回承诺等。同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会
并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签
署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    公司名称：上海礼仕酒店有限公司
    统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A
    成立时间：2017 年 3 月 10 日
    法定代表人：赵庆扬
    注册资本：58,525.83 万元
    注册地址：上海市黄浦区嵩山路 88 号 1 层 1 室
    主要办公地点：上海市黄浦区嵩山路 88 号安达仕酒店 3M 层业主办公室
    经营范围：从事嵩山路 88 号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以
下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、
健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料
附设商场（零售）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东情况：公司持有上海礼仕 55%股权，Trillion Full 持有上海礼仕 45%
股权。
    财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，上海礼仕总资产 147,381.94 万元，负
债总额 216,584.68 万元，其中银行贷款总额 128,000.00 万元，流动负债总额
88,584.68 万元，净资产-69,202.74 万元；2021 年 1-12 月营业收入 15,521.49
万元、净利润-18,560.98 万元。（已经审计）
    截至 2022 年 9 月 30 日，上海礼仕总资产 141,228.06 万元，负债总额
227,338.95 万元，其中银行贷款总额 128,000.00 万元，流动负债总额 20,838.95
万元，净资产-86,110.89 万元；2022 年 1-9 月营业收入 6,130.13 万元、净利润
-16,908.15 万元。（未经审计）
    三、担保协议的主要内容
    目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，公司将根据
相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括但不限于协议签署日
期、被担保人和债权人名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围
等事项。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董
事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的
担保协议及相关法律文件。
    四、交易目的以及对公司的影响
    本次关联担保是为满足参股公司上海礼仕日常经营需求，支持其持续经营发
展。公司根据实际情况为上海礼仕提供担保，上海礼仕另一股东 Trillion Full
或其股东方提供反担保，此次担保风险可控。上海礼仕目前信用良好，不存在逾
期不能偿还借款的风险，财务风险处于可控范围内。本次对外担保暨关联交易事
项风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情况。
    五、关联担保的意见
    1、董事会意见
    公司董事会认为公司为参股公司上海礼仕提供担保符合《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次担保
事项是为了支持上海礼仕业务的正常开展，提高其经营效率，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为上海礼仕的融资提供
担保，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，
授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相
关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。
    2、独立董事事前认可及独立意见
    公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股
公司提供担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公
允的原则，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等
法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
    3、审计委员会意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联担保事项的相关资料后，发表
了意见，认为：公司向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以及公
司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议
案》。
    六、历史关联交易情况
    过去 12 个月内，公司为上海礼仕提供借款共计 62,402.58 万元，为上海礼
仕提供连带责任保证担保，担保金额 1 亿元。截至本公告披露日，公司向上海礼
仕借款本金余额 60,000.00 万元，担保余额为 13.80 亿元（不含本次担保）。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占
公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为
590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%，公司对控股子公司的担保
余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计
净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公
司2021年经审计净资产的180.95%。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000
万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。
    八、备查文件
    1、京投发展第十一届十九次董事会会议决议；
    2、关于将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议
讨论的独立董事事前认可书；
    3、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见；
    4、审计委员会关于为参股公司提供担保暨关联交易的意见。


    特此公告。


                                            京投发展股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 25 日