京投发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
（总第 105 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ二二年十二月十二日
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京投发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
(总第 105 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2022年12月12日 14点00分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
2、关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案
3、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业
投资者公开发行公司债券相关事项的议案
4、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关
联交易的议案
5、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
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利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2022 年第三次临时股东大会
的通知》（临 2022-049）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
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议程之一
关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条
件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券
分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，
经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法
律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
具体自查情况如下：
（一）公司符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关条件，具
体包括：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
（二）公司不存在《证券法》第十七条、《公司债券发行与交易管理办法》
第十五条规定的不得再次公开发行公司债券的情况，具体包括：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三）公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》
规定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级AA及以上
并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，
属于正常类房地产企业。
上述议案已经2022年11月25日公司董事会十一届十九次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
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议程之二
关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的
议案
各位股东：
为了进一步拓宽京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改
善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟申请面向专业投资者公开发
行公司债券（以下简称“本次债券”），发行方案具体条款如下：
一、发行规模
本次债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
二、发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
三、票面金额及发行价格
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
四、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟向《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与
交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修
订）》等规定的专业投资者公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持
股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与交易。
五、债券期限
本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计赎回条款或回售
条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、
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期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据相关规定及市场情况确定。
六、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商
确定。
七、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
八、募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设及运营
及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
九、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
十、担保方式
本次债券发行拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。
十一、债券的上市交易流通
本次债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所上市条件的前提下，公司
将向上海证券交易所申请上市流通。
十二、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
十三、本次债券发行决议的有效期
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本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
上述议案已经2022年11月25日公司董事会十一届十九次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
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议程之三
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关
事项的议案
各位股东：
为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）
发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有
关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过
的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行
的全部事项，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成
和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条款
或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体
内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用
途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
4、办理本次债券的注册、发行、备案、上市等事宜，包括但不限于根据有
关监管部门的要求制作、修改、报送债券注册、发行、备案、上市的材料、签署
相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部
门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券有关的其他事项；
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7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,
在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相
应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权
人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关
的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经2022年11月25日公司董事会十一届十九次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
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议程之四
关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担
保、提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）关联担保基本情况
公司拟就公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券事宜，向北
京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提出申请，由其提供全额
无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面
金额的 1%，担保费每年不超过人民币 2,000 万元，并在前半个担保期内支付全
部担保费用。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、
资产抵押、参控股公司资产抵押等。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
截至 2022 年 9 月 30 日，京投公司持有公司 38.82%的股权，为公司控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保事项构成公司
的关联担保。
（二）关联担保决策程序
2022 年 11 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联
交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。本议案尚需提交公
司股东大会审议，关联股东北京市基础设施投资有限公司将回避表决。
二、关联人介绍
（1）关联人关系介绍
截至 2022 年 9 月 30 日，京投公司持有公司 38.82%的股权，为公司控股股
东。
（2）关联人的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
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法定代表人：张燕友
注册资本：17,315,947.49 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，京投公司总资产 7,804.35 亿元、净资产 2,687.49
亿元，2021 年度营业收入 169.63 亿元、净利润 26.46 亿元（合并报表口径，数
据经审计）。
截至 2022 年 9 月 30 日，京投公司总资产 8,197.98 亿元、净资产 2,811.80
亿元，2022 年 1-9 月营业收入 85.10 亿元、净利润 17.61 亿元。（合并报表口径，
数据未经审计）。
3、资信状况
京投公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，
不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），
发行期限不超过 5 年（含 5 年），由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任
保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面金额的 1%，担保费每年
不超过人民币 2,000 万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，公司
向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押、参控股公司
股权质押等。目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，相
关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
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上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满
足资金需求、改善债务结构，对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不
影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反
担保风险较小。
五、关联担保的意见
1、董事会意见
公司董事会认为公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关
联交易符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相
关决策程序合法合规。本次关联担保事项是为了满足公司日常经营和项目建设的
资金需求、改善债务结构，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存
在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
董事会同意本次公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关
联交易事项，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长在批
准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东
大会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和
相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如
下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，交易
程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行
表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董
事会表决程序合法。因此，我们同意《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公
司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》。
3、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易
符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
六、历史关联交易情况
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过去 12 个月内，京投公司向公司提供借款 1,773,900.00 万元。
截至 2022 年 10 月 31 日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提
供委托贷款余额 1,653,900.00 万元。
京投公司为公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）（“20 京发 01”）提供
全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 20 亿元，担保期限为
2020 年 9 月至 2023 年 9 月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责
任保证担保，反担保金额为人民币 20 亿元。
京投公司为公司 2020 年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带
责任保证担保，担保金额人民币 30 亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公
司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后
一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息
（如有）]及其他应付款项（如有）之日起 2 年。公司向京投公司提供反担保，
反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币 30 亿元。
京投公司为本公司永续债融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证
担保，担保金额为 300,000.00 万元，且承诺在特定情况下代为支付相关款项。
保证期间为《投资合同》约定的投资计划终止日起 2 年。或债权人按照《投资合
同》或担保函的约定提前实现债权、或发生法律、行政法规规定和《投资合同》
约定的永续投资资金履行期提前届满情形时，保证期间自债权人确定的投资计划
到期日起 2 年。或《投资合同》约定融资主体可分期/分笔履行债务的（包括不
限于投资资金本金、利息、递延利息、累计计息及其他应付款），各期/各笔债务
的保证期间分别计算，每期/每笔债务的保证期间为该期/该笔债务履行期限届满
之日起，计至最后一期/最后一笔投资资金到期日起 2 年止。公司向京投公司提
供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地
房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司 50%股权、北京京投兴业置
业有限公司 51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司 51%股权作为质押，为京
投公司上述担保提供反担保，截至 2022 年 10 月 31 日上述永续债本金余额为 30
亿元，反担保金额为人民币 30 亿元。
京投公司为本公司公开发行债券（“22 京发 01”）提供不可撤销连带责任保
证担保，担保金额 8.84 亿元，担保期限为 2022 年 3 月至 2025 年 3 月。京投公
司为本公司公开发行债券（“22 京发 02”）提供不可撤销连带责任保证担保，担
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保金额 4.41 亿元，担保期限为 2022 年 7 月至 2025 年 7 月。京投公司为本公司
公开发行中期票据（22 京投发展 MTN001）提供不可撤销连带责任保证担保，担
保金额 4.46 亿元，担保期限为 2022 年 8 月至 2025 年 8 月。公司向京投公司提
供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地
房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司 50%股权、北京京投兴业置
业有限公司 51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司 51%股权作为质押，为京
投公司上述担保提供反担保，反担保金额为人民币 17.71 亿元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为 2,382,500 万元，占
公司 2021 年经审计净资产的 260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为
590,000 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 64.53%，公司对控股子公司的担
保余额为 0 元，公司对参股子公司的担保余额为 138,000 万元，占公司 2021 年
经审计净资产的 15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为 1,654,500 万
元，占公司 2021 年经审计净资产的 180.95%。此外，控股子公司对公司的担保
余额为 20,000 万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。
上述议案已经2022年11月25日公司董事会十一届十九次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
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议程之五
关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）关联担保基本情况
上海礼仕为公司的参股公司，公司持有其55%的股权。为满足日常经营及业
务发展的需要，上海礼仕拟进行融资，融资方式包括但不限于商业物业抵押贷款
资产证券化（CMBS/CMBN）、银行贷款等，由公司为其融资提供总额不超过人民
币13.50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、
流动性支持、优先级售回和购回承诺等，具体以公司签署的担保协议及相关法律
文件为准。本次融资是为了置换上海礼仕通过贷款人杭州银行股份有限公司上海
分行向委托人广发证券资产管理（广东）有限公司（广发证券钱潮2号定向资产
管理计划）申请的12.80亿元委托贷款（以下简称“委托贷款”），公司为12.80
亿元委托贷款提供连带责任保证担保，置换完成后本笔委托贷款的担保也将解除。
公司董事会拟授权公司董事长在担保额度内办理相关业务并签署相关法律文件
等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
上 海 礼 仕 另 一 股 东 Trillion Full Investments Limited （ 以 下 简 称
“Trillion Full”）持有其45%股权，Trillion Full的股东方复地(集团)股份
有限公司（以下简称“复地集团”）间接持有上海礼仕20%股份，其为公司承担
担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中20%的部分提供反担保。
公司董事兼总裁高一轩先生在过去 12 个月内曾担任上海礼仕法定代表人及
董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成公司
的关联担保。
（二）关联担保决策程序
2022 年 11 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回
避表决。同意公司为上海礼仕的融资提供总额不超过人民币 13.50 亿元的担保，
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担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级
售回和购回承诺等。同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会
并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签
署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海礼仕酒店有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A
成立时间：2017 年 3 月 10 日
法定代表人：赵庆扬
注册资本：58,525.83 万元
注册地址：上海市黄浦区嵩山路 88 号 1 层 1 室
主要办公地点：上海市黄浦区嵩山路 88 号安达仕酒店 3M 层业主办公室
经营范围：从事嵩山路 88 号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以
下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、
健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料
附设商场（零售）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有上海礼仕 55%股权，Trillion Full 持有上海礼仕 45%
股权。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，上海礼仕总资产 147,381.94 万元，负
债总额 216,584.68 万元，其中银行贷款总额 128,000.00 万元，流动负债总额
88,584.68 万元，净资产-69,202.74 万元；2021 年 1-12 月营业收入 15,521.49
万元、净利润-18,560.98 万元。（已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，上海礼仕总资产 141,228.06 万元，负债总额
227,338.95 万元，其中银行贷款总额 128,000.00 万元，流动负债总额 20,838.95
万元，净资产-86,110.89 万元；2022 年 1-9 月营业收入 6,130.13 万元、净利润
-16,908.15 万元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，公司将根据
相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括但不限于协议签署日
期、被担保人和债权人名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围
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等事项。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董
事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的
担保协议及相关法律文件。
四、交易目的以及对公司的影响
本次关联担保是为满足参股公司上海礼仕日常经营需求，支持其持续经营发
展。公司根据实际情况为上海礼仕提供担保，上海礼仕另一股东 Trillion Full
或其股东方提供反担保，此次担保风险可控。上海礼仕目前信用良好，不存在逾
期不能偿还借款的风险，财务风险处于可控范围内。本次对外担保暨关联交易事
项风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情况。
五、关联担保的意见
1、董事会意见
公司董事会认为公司为参股公司上海礼仕提供担保符合《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次担保
事项是为了支持上海礼仕业务的正常开展，提高其经营效率，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为上海礼仕的融资提供
担保，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，
授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相
关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股
公司提供担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公
允的原则，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等
法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联担保事项的相关资料后，发表
了意见，认为：公司向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以及公
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司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议
案》。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司为上海礼仕提供借款共计 62,402.58 万元，为上海礼
仕提供连带责任保证担保，担保金额 1 亿元。截至本公告披露日，公司向上海礼
仕借款本金余额 60,000.00 万元，担保余额为 13.80 亿元（不含本次担保）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为 2,382,500 万元，占
公司 2021 年经审计净资产的 260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为
590,000 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 64.53%，公司对控股子公司的担
保余额为 0 元，公司对参股子公司的担保余额为 138,000 万元，占公司 2021 年
经审计净资产的 15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为 1,654,500 万
元，占公司 2021 年经审计净资产的 180.95%。此外，控股子公司对公司的担保
余额为 20,000 万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。
上述议案已经2022年11月25日公司董事会十一届十九次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
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