广州珠江实业开发股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 11 月 13 日
目 录
2018 年第三次临时股东大会议程..........................................................................................................1
2018 年第三次临时股东大会须知..........................................................................................................2
议案一：《关于选举答恒诚先生担任公司董事的议案》....................................................................3
议案二：《关于为广州珠江实业集团有限公司在保债计划下的担保责任提供反担保的议案》.4
议案三：《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》......................................7
议案四：《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的议案》..................................13
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2018 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 11 月 13 日（星期二）下午 14:30 时
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室
会议主持人：邓今强董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于选举答恒诚先生担任公司董事的议案》
议案二：关于为广州珠江实业集团有限公司在保债计划下的担保责任提供反
担保的议案》
议案三：《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》
议案四：《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2018 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表
决结果进行现场见证。
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议案一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于选举答恒诚先生担任公司董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调动，罗晓先生辞去公司董事职务，现拟选举答恒诚先生
担任公司第九届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事
会届满止。
答恒诚先生简历如下：
答恒诚：男，1973 年 2 月生，陕西西安人，汉族，1995 年 7 月参
加工作，1996 年 6 月加入中国共产党，暨南大学企业管理专业毕业，
大学本科学历，经济师，现任广州市城实投资有限公司董事长、总经
理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒的情形。
此议案已经公司第九届董事会 2018 年第十一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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议案二
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关于为广州珠江实业集团有限公司在保债计划下的担保责任
提供反担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司资金需求，拓宽新融资渠道，广州珠江实业开发股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）委托中英益利资产管理
股份有限公司作为保险资产管理机构发起设立“中英益利-珠江实业债
权投资计划”（以下简称“债权投资计划”），预计投资本金金额不
超过人民币 20 亿元，期限不超过 5 年。在债权投资计划下，广州珠江
实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）为公司提供连带责任担
保，并拟由公司对珠实集团提供相应反担保。
一、 担保情况概述
珠实集团系本公司控股股东，持有公司 31.10%股份。根据公司发
展战略规划，结合业务经营的需要，珠实集团拟为公司提供债权计划
下包括本金 20 亿元及其利息、相关费用、罚金等的担保。
应珠实集团要求，公司就上述担保向其提供相应反担保，反担保
方式为连带责任保证，期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起
两年。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：广州珠江实业集团有限公司
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（二）注册地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦
南塔 28、29 楼
（三）法定代表人：郑暑平
（四）注册资本：人民币 720,659,294 元
（五）经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；
房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清
理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程
总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控
商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）
（六）与本公司的关系：系本公司控股股东
（七）被担保人的财务情况：
截至 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额为 7,143,435.01 万
元，负债总额为 5,452,858.13 万元，长期借款为 1,881,349.64 万元，
流动负债总额为 2,461,239.82 万元，净资产为 798,531.60 万元。2017
年度营业收入为 1,829,877.17 万元，实现净利润 85,024.08 万元。以
上数据已经审计）截至 2018 年 6 月 30 日，被担保人资产总额为
8,135,938.82 万元，负债总额为 6,332,255.52 万元，长期借款为
2,102,298.15 万元，流动负债总额为 2,624,163.52 万元，净资产为
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828,476.61 万元。2018 半年度营业收入为 1,113,068.68 万元，实现
净利润 51,175.43 万元。（以上数据未经审计）
三、反担保协议的主要内容
（一）反担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
担保人：广州珠江实业集团有限公司
（二）反担保方式：连带责任保证
（三）反担保范围
反担保范围包括但不限于主合同项下债务人所应承担的债务本金
人民币 20 亿元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用等。
（四）反担保期间
从反担保合同生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之次
日后两年。
此议案已经第九届董事会 2018 年第十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案
各位股东、股东代表：
为优化公司资产结构，确保实现投资收益，经公司领导研究决定，
公司于 2018 年第二季度启动了海南美豪利投资有限公司（以下简称
“海南美豪利”）的股权退出工作，具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
海南美豪利“三亚金水湾”项目因已销售部分销售量（以正式
签订商品房买卖合同为标准）占合作项目可销售部分货量的 92%，且
2018 年 4 月 22 日海南省住建厅出台史上最严厉的新一轮房地产调控
政策，销售去化率大幅度下降，公司将按照《海南省三亚市“金水湾
项目”合作合同》约定选择主动退出，公司拟通过产权交易所公开挂
牌转让公司持有的海南美豪利 40.3226%的股权，挂牌底价不低于
3,000.00 万元。
（二）公司运营管理逐步由项目运营管控转移到确保公司股权交
割安全。
（三）本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关
联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
（四）董事会审议决策情况
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1、2018 年 10 月 24 日，公司以现场方式召开第九届董事会 2018
年第十二次会议，会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》。
2、独立董事对此事项发表如下独立意见：
公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产
评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价
格是参照海南美豪利投资有限公司审计报告和评估报告确定的，定价
方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议
本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定。我们一致同意《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投
资有限公司股权的议案》。
3、本次交易需提交股东大会审议，尚需履行产权交易所公开挂牌
程序。
二、交易各方当事人基本情况
本次交易为公开挂牌转让资产，尚无确定的受让方；转让方为广
州珠江实业开发股份有限公司。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的简介
1、企业名称：海南美豪利投资有限公司
2、成立日期：2006年1月23日
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：7440万
5、法定代表人：陈琼岛
6、住所：海南省三亚市解放路1388号
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7、经营范围：房地产开发经营、投资策划、建筑材料开发和销售、
实业投资、投资咨询、农副土特产品、有色金属、现代化办公设备、
文化艺术展览、企业形象策划、电子产品、交电商业、汽车配件、五
金，房屋租赁，停车场管理。
8、经营期限：2006年1月23日至长期
9、统一社会信用代码：91460200780733255G
10、股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 广州珠江实业开发股份有限公司 40.3226
2 郑学捷 29.2419
3 王先雄 21.4839
4 赵惠 5.9677
5 朱启琮 1.4919
6 陈琼岛 1.4919
合计 —— 100
11、最近一年又一期的主要财务指标：经具有从事证券、期货业
务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月
31日的资产总额为56,151.83万元，资产净额为18,040.22万元，2017
年年度营业收入为177,670.02万元，净利润为31,933.93万元。
截至2018年8月31日，经具有从事证券业务资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的资产总额为61,582.73万元，资产净额为
13,706.36万元，2018年1-8月营业收入48,231.55万元，净利润为
7,672.18万元。
郑学捷、王先雄、赵惠、朱启琮、陈琼岛不放弃优先受让权，但
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仍需通过产权交易所参与竞购。
海南美豪利最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
本次交易完成后，公司将不再持有海南美豪利股权。
（二）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、账务清理、资产清查情况
公司委托具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对海南美豪利进行了审计并出具了《2018年1-8月审计报告》（天
健粤审[2018]1605号），2018年8月31日海南美豪利经审计后的资产总
额 为 615,827,295.42 元 ， 负 债 478,763,728.52 元 ， 净 资 产 为
137,063,566.90元。
公司委托具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对转让
标的进行了资产评估并出具了《广州珠江实业开发股份有限公司拟转
让其持有的海南美豪利投资有限公司40.3226%股权的股东部分权益市
场价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第1268号），评估对象是基于
公司与郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮、海南美豪利签订的
《海南省三亚市“金水湾项目”合作合同》的合同权益下的股权价值，
评估方法为收益法，转让标的在评估基准日2018年3月31日的评估值为
3,209.10万元人民币，较长期股权投资的账面价值3,000.00万元增值
209.10万元，增值率为6.97%。
公司在评估基准日至此公告日期间，已获得人民币2,320.41万元
利润分配，因此公司持有海南美豪利40.3226%股权的合同权益在预挂
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牌之日的价值低于人民币3,000.00万元。
五、交易合同主要内容
本次出售股权拟采取挂牌转让方式进行，挂牌底价不低于
3,000.00 万元。最终交易对象和交易价格尚未确认。公司将在挂牌交
易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次转让具体情况。
六、转让资产的目的及对公司的影响
本次交易将有利于落实公司发展战略，确保实现投资收益，促进
公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将不再持有海南美豪利股权。
公司不存在为海南美豪利提供担保、委托海南美豪利理财、与海
南美豪利相关的债权债务转移，以及不存在海南美豪利占用公司资金
等方面的情况。
七、提请审议事项
此议案已经第九届董事会 2018 年第十二次会议审议通过，现提请
股东大会审议以下事项：
1、同意以不低于人民币 3,000.00 万元作为挂牌底价在产权交易
所公开挂牌转让公司持有海南美豪利 40.3226%的股权。
2、同意董事会授权公司经营班子具体办理上述股权公开挂牌转让
事宜，包括但不限于确定挂牌价格及挂牌条件、签署相关协议、办理
产权过户手续等。
3、同意自公司持有的海南美豪利公司股权转让预挂牌之日起，公
司不再向海南美豪利委派总经理。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章
程指引》相关规定，结合企业实际情况，公司对《公司章程》和《董
事会议事规则》部分条款进行了修订。主要修订要点如下：
一、修订《公司章程》
公司因经营发展需要，公司办公地址变更为广州市越秀区东风中
路 362 号颐德中心 30 楼，并于 9 月 4 日在上海证券交易所网站披露了
《关于办公地址变更的公告》。根据中国证券监督管理委员会公告
[2016]23 号《上市公司章程指引（2016 年修订）》第八条规定：【董事
长或经理】为公司的法定代表人。
结合实际情况，公司拟对《公司章程》相应内容进行修订。
条款 修订前 修订后
公 司 住 所 ： 广 州 市 环 市 东 路 公司住所：广州市越秀区东风中路
第五条 362-366 号好世界广场 30 楼 362 号颐德中心 30 楼
邮政编码：510060 邮政编码：510030
董事长或总经理为公司的法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人。
董事会召开临时董事会会议，在
董事会召开临时董事会会议，在会
第一百一 会议召开 3 日以前以书面、电
议召开 5 日以前以书面、电话、传
十八条 话、传真或邮件方式通知出席人
真或邮件方式通知出席人员。
员。
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二、新增：在原章程第八条后新增第九条，原章程第九条及往
后序号相应顺延
“第九条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司
设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公
司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。”
三、修订《董事会议事规则》
条款 修订前 修订后
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前 议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 3 日将盖有董事会办公室 10 日和 5 日将盖有董事会办公
第十二条 印章的书面会议通知，通过直接 室印章的书面会议通知，通过直
送达、电话、传真、电子邮件或 接送达、电话、传真、电子邮件
者其他方式，提交全体董事和监 或者其他方式，提交全体董事和
事以及总经理、董事会秘书。 监事以及总经理、董事会秘书。
修订《公司章程》和《董事会议事规则》全文详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
除上述修订条款外，《公司章程》和《董事会议事规则》其他条
款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权
的相关人员办理相关工商变更等手续。
请各位股东、股东代表审议。
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