证券代码：600684             证券简称：珠江实业            编号：2019-003



     广州珠江实业开发股份有限公司
 关于对上海证券交易所问询函回复的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江实业”）于 2019

年 1 月 2 日收到上海证券交易所《关于对广州珠江实业开发股份有限公司子公司

不再纳入公司合并报表事项的问询函》（上证公函【2019】0004 号）（以下简称

“《问询函》”），公司就问询函相关问题回复并补充披露如下：

     问题一：公司于 2018 年 6 月 9 日披露称，公司通过增资 6,500 万元的方式

获得东湛公司 30.23%的股权，东湛公司的另一股东禾盛投资持有另外 69.77%的

股份。请公司补充披露：（1）在仅持有东湛公司 30.23%股份的情况下，公司判

断对东湛公司实施控制并纳入合并报表的依据；（2）禾盛投资未履行与公司签

署的《合作合同》的具体表现，以及公司对东湛公司无法实施控制并不再纳入

合并报表的依据；（3）公司已于半年度和三季度将东湛公司纳入合并报表核算，

请公司结合客观事实说明公司半年报和三季报中是否涉及会计差错更正。请会

计师发表意见。

     一、关于将广州东湛房地产开发有限公司纳入合并报表的依据

     公司回复：
     1、公司持有广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）30.23%
股份，东湛公司的另一股东禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛投资”）持
股 69.77%，公司与禾盛投资双方签订了《一致行动人协议书》，约定“禾盛投资
同意在《广州花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）生效后，
在东湛公司行使股东权利时与公司保持一致（分红权、转让权等自益权除外）；
禾盛投资无条件同意并配合公司采取使之成为东湛公司实际控制人的任何行
动。”
       2.东湛公司董事会由 5 人构成，其中公司委派 3 人，禾盛投资委派 2 人，
东湛公司设监事 2 人，公司和禾盛投资分别委派 1 人，公司和禾盛投资分别派高
级管理人员参与东湛公司的治理。
       3.公司委派了相关人员作为东湛公司的董事长、常务副总、财务总监及成
本负责人，参与东湛公司的经营管理。
       4.《合作合同》第 4.1 条、第 4.2 条约定，公司可获得的利润分配由固定
红利和浮动红利构成，因此对该项目可以产生可变回报。
       依据上述约定的控制权及可变回报两项内容，公司咨询了年审会计师事务
所，确定合并日为 2018 年 6 月 26 日，在《2018 年半年度报告》、《2018 年第三
季度报告》对东湛公司进行了合并，并予以披露。

       会计师核查意见：
       东湛公司（全称为广州东湛房地产开发有限公司）是 1993 年 3 月 20 日经
广州市工商行政管理局核准登记的有限责任公司，2018 年 6 月 21 日，珠江实业
与禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛公司）签订《广东省广州市花都颐和盛
世项目合作合同》（以下简称合作合同），通过增资扩股 6,500.00 万元，取得
东湛公司 30.23%的股权，工商变更登记日为 2018 年 6 月 25 日，珠江实业增资
扩股款支付日为 2018 年 6 月 26 日，本次收购完成后，珠江实业拥有东湛公司
30.23%的股权，禾盛公司拥有东湛公司 69.77%股权。与此同时，合作双方签订
了《一致行动人协议》，约定“禾盛公司同意在《广州花都颐和盛世项目合作合
同》生效后，在东湛公司行使股东权利时与公司保持一致（分红权、转让权等自
益权除外）；禾盛公司无条件同意并配合珠江实业采取使之成为东湛公司实际控
制人的任何行动。”
       东湛公司董事会有 5 人构成，其中珠江实业委派 3 人，禾盛公司委派 2 人，
珠江实业委派了董事长、常务副总、财务总监、成本负责人参与东湛公司经营管
理。
       合作合同约定，珠江实业可获得的利润分配由固定红利和浮动红利构成，
因此对该项目可以产生可变回报。
       根据企业会计准则的规定，对照上述章程及合同，我们判断珠江实业对东
湛公司存在控制关系，应该自合并日起纳入合并范围。
    二、关于不再将广州东湛房地产开发有限公司纳入合并报表的依据

    公司回复：
    在公司与禾盛投资合作前，东湛公司的售房款由禾盛投资的关联公司代收，
根据《合作合同》约定，公司在入股东湛公司后，禾盛投资及其关联方、实际控
制人应依据合同将原由关联公司代收的售房款全额转回东湛公司账户，转回期限
截止至 2018 年 8 月 31 日，并且东湛公司的后续售房款不得再由其关联方代为收
取，而应直接缴纳至东湛公司账户。
    此后，禾盛投资及其关联方、实际控制人陆续将此前的代收房款转回东湛
公司，但至合同约定的截止时间，仍有部分房款未能转回。其后，公司多次发函
敦促对方，同时派出营销团队入场管控，但至今仍有部份款项未能转回。2018
年 9 月 30 日，公司董事会调整了公司经营班子主要成员，10 月 8 日新经营班子
到位后，对各投资项目进行梳理排查，确定禾盛投资及其关联公司仍存在代收东
湛公司售房款的行为,并于 2018 年 10 月 19 日向禾盛投资及其关联方、实际控制
人发出《关于履行<广东省广州花都颐和盛世项目合作合同>及完善东湛公司运营
管理的函告》。同时，为加强对资金的管控，公司要求禾盛投资的关联公司配合，
将东湛公司的销售代理和网签工作分别由其原来的关联公司调整为第三方机构
负责，从而确保对售房款实现控制，但未得到配合。因此，在目前的时点，公司
仍未能对东湛公司实现实质性控制。

    根据企业会计准则第 33 号—合并财务报表，以及财政部会计司及会计准则

研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基

础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”，

“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。销售款项的

控制是体现“控制”最基本因素之一。鉴于目前公司对东湛公司的资金和经营未

能按合同约定实现完全控制，公司决定不再将东湛公司纳入 2018 年度合并报表

范围。

    会计师核查意见：
    我们在对珠江实业 2018 年报预审过程发现，珠江实业对东湛公司实质上无
法控制，经了解存在以下表现：
    1、珠江实业不能完全掌握资金管理控制权：
    （1）禾盛公司的关联公司未根据合同约定转回代收东湛公司售房款；
    （2）珠江实业 2018 年 10 月份发现禾盛公司的关联公司未根据合同约定向
东湛公司交回售房款收款权利，仍存在代收东湛公司售房款，且未转回东湛公司
账户的情况。
    （3）东湛公司未配合按照珠江实业意见由珠江实业指定的律师事务所全面
负责网签，进一步控制销售款的工作。
    基于上述因素，我们根据实质重于形式的原则，判断珠江实业对东湛公司
无法实施控制，2018 年报不能将东湛公司纳入合并范围。

    三、结合客观事实说明公司半年报和三季报中是否涉及会计差错更正

    公司回复：
    2018 年半年报及三季度报表，公司根据《企业会计准则》的相关规定，基
于当时投资东湛公司的情况判断，认为可以将东湛公司纳入合并范围内，不存在
会计差错更正的情况。
    会计师核查意见：
    2018 年半年报及三季度报表，珠江实业根据《企业会计准则》，基于当时
的证据判断，可以将东湛公司纳入合并范围；后期由于在管理过程中无法控制
的现象逐渐呈现，最终导致珠江实业无法对东湛公司实施控制，2018 年度不将
东湛公司纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
    由于 2018 年半年报和第三季报是 2018 年度年报的组成部分，我们在进行
2018 年度年报审计时，珠江实业对东湛公司不再纳入合并报表事项的会计处理
均发生在 2018 年度，并未跨年度，因此不需要进行前期会计差错更正处理。

    问题二、公司后续将对东湛公司的长期股权投资按照权益法进行核算，请

结合东湛公司近期利润波动较大、公司无法实施有效控制等事实，说明长期股

权投资是否涉及减值。同时请公司核实对东湛公司的应收债权，并说明是否存

在减值。

    公司回复：
    根据《合作合同》约定，公司对东湛公司的投资由固定红利和浮动红利构
成，其中固定红利按公司股权投资款的 15%/年计，在次年的 1 月 31 日进行固定
红利的支付，如东湛公司无利润，则累计顺延到下一个年度分配。公司于 2018
年 6 月对东湛公司进行股权收购时，聘请了中介机构对东湛公司进行清产核资及
资产评估工作，截止目前，东湛公司的经营情况和资产状况未发生重大变化，东
湛公司不存在利润波动较大的情况，公司判断公司对东湛公司的长期股权投资暂
未涉及减值。
    公司投入的 3.35 亿债权已办妥颐和盛世项目房产足额抵押担保，抵押物经
评估公司评估。公司发现存在部分售房款未回到东湛公司情况后，追加了颐和盛
世项目的 56 套房产进行抵押担保。根据中介机构评估结果，目前抵押物评估价
值的抵押率约为 50%。即使剔除未回到东湛公司售房款的影响，依然能覆盖抵押
物担保的价值。目前市场售价与评估价值对比未出现贬值，暂未存在减值。

    问题三、2018 年 6 月 7 日，公司董事会审议通过《关于投资广州东湛房地

产开发有限公司的议案》，并将东湛公司纳入合并报表范围进行披露。2018 年

12 月 28 日，公司即以经营理念不一致为由，称难以对东湛公司实施控制，并且

不再将其纳入合并报表。请公司进一步核实，公司董监高是否勤勉尽责，有无

审慎决策公司重大投资行为。

    公司回复：
    在审议投资东湛公司时，公司董监高相关人员对标的公司进行了实地考察，
并进行充分的尽职调查，和交易对方也进行了充分的沟通，履行了勤勉尽责的义
务，做到了审慎决策公司的重大投资行为。
    特此公告。




                                    广州珠江实业开发股份有限公司董事会
                                              2019 年 1 月 9 日