广州珠江实业开发股份有限公司
收购报告书
上 市 公 司 名 称 ：广州珠江实业开发股份有限公司
股 票 上 市 地 点 ：上海证券交易所
股 票 简 称 ：珠江实业
股 票 代 码 ：600684
收 购 人 名 称 ：广州市水务投资集团有限公司
注 册 地 址 ：广州市天河区珠江新城临江大道 501 号
通 讯 地 址 ：广州市天河区珠江新城临江大道 501 号
报告书签署日期：2019 年 1 月
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在广州珠江实业开发股份有限公司拥有权益的
股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在广州珠江实业开发股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会拟将广州珠江实
业集团有限公司 100%国有产权无偿划转给广州市水务投资集团有限公司，导致
收购人间接取得广州珠江实业集团有限公司持有的广州珠江实业开发股份有限公
司 31.10%的股份。
五、本次收购涉及的相关事项已经《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限
公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（穗国资批【2019】23 号）决策。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人
需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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目录
目录.................................................................................................................................. 2
第一节 释 义 ............................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ....................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................... 5
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图........... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况............................................... 8
四、收购人最近五年合法合规经营的情况........................................................... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................... 9
六、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股
份情况..................................................................................................................... 10
第三节 收购目的及收购决定 ..................................................................................... 11
一、收购目的..........................................................................................................11
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..........................11
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间......................................................11
四、本次收购尚需履行的相关程序......................................................................11
第四节 收购方式 ......................................................................................................... 13
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......................................................... 13
二、本次收购方案................................................................................................. 14
三、本次收购涉及的股份权利限制情况............................................................. 14
第五节 资金来源 ......................................................................................................... 16
第六节 后续计划 ......................................................................................................... 17
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................. 18
一、本次收购对上市公司独立性的影响............................................................. 18
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况..................................................... 18
三、收购人与上市公司的同业竞争..................................................................... 20
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 23
第九节 前六个月买卖珠江实业上市交易股份的情况 ............................................. 24
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一、相关法人买卖珠江实业上市交易股份的情况............................................. 24
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖珠
江实业上市交易股份的情况................................................................................. 24
第十节 收购人的财务资料 ......................................................................................... 26
一、收购人 2017 年度财务会计报表的审计情况............................................... 26
二、收购人最近三年财务数据............................................................................. 26
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................. 32
一、收购人声明..................................................................................................... 32
第十二节 备查文件 ..................................................................................................... 35
一、备查文件......................................................................................................... 35
二、备查地点......................................................................................................... 36
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
珠江实业/上市公司 指 广州珠江实业开发股份有限公司
收购人/市水投集团 指 广州市水务投资集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
珠实集团 指 广州珠江实业集团有限公司
广州市国资委将珠实集团100%国有产权无偿划转给市水投集团，
本次收购/本次划转 指 市水投集团将持有珠实集团100%的股权，从而间接持有珠江实业
31.10%股份。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2015 年、2016年、2017年
元/万元 指 人民币元、万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：广州市水务投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440101683262797J
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2008 年 12 月 12 日
营业期限：2008 年 12 月 12 日至长期
法定代表人：范瑞威
注册资本：379,516 万元
登记机关：广州市工商行政管理局
住所：广州市天河区临江大道 501 号
联系方式：020-38193673
股东：广州市人民政府
经营范围：生态保护和环境治理业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址：广州市天河区临江大道 501 号
邮政编码：510655
广州市水务投资集团有限公司于 2008 年 12 月 12 日成立，注册资本 37.95 亿
元。主要负责统筹中心城区供排水、滨水土地及其附属水利设施等涉水项目的投
融资、建设和营运，并稳步推进城乡供排水一体化工作。历经十年，现已发展成
集水务产业的策划、研发、投资、设计、建设、运营、服务于一体的大型国有独
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资企业。旗下主要拥有广州市城市排水有限公司、广州市自来水公司、广州市净
水有限公司、广州市自来水工程公司、广州市市政工程设计研究总院有限公司、
广州水务资产管理有限公司、广州市自来水投资有限公司及广州文化商务酒店有
限公司等 8 家全资子公司，共有在职员工近万名。多次荣膺中国服务业企业 500
强、广东省企业 500 强等荣誉。2017 年，实现营业收入 83.80 亿元，利润总额 5.61
亿元，归属于母公司净利润 4.40 亿元，供排水综合产能规模达到 839 万吨/日，约
占全市 70%份额。
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结
构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
市水投集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，接受广州市国资委
的直接监管。在实际的国有资产管理中，市水投集团由广州市国资委行使国有资
产和股权的监督管理职责。收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告出具之日，收购人股权关系结构图如下：
广州市国资委是 2005 年 2 月 2 日经广州市人民政府批准设立的直属特设机
构。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授
权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行
使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和
重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
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（三）主要下属企业基本情况
截至本报告出具之日，市水投集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所
示：
序 持股比
公司名称 注册资本 注册地址 主营业务
号 例
广州市城市排水 20,000.00 广州市黄埔区港前路
1 公共设施管理业 100%
有限公司 万元 1661 号
广州市自来水公 42,145 .37 广州市越秀区中山一路
2 水的生产和供应 100%
司 万元 12 号
广州市净水有限 5,000.00 广州市天河区临江大道 水的生产和供应
3 100%
公司 万元 501 号 业
广州市自来水工 16,537.27 广州市越秀区大沙头路 3
4 建筑安装业 100%
程有限公司 万元 号
广州市市政工程
12,000.00 广州市越秀区环市东路
5 设计研究总院有 工程勘察设计 100%
万元 348 号东座
限公司
供排水投资、建
设、营运，市政设
广州市自来水投 20,000.00 广州市越秀区中山一路
6 计与工程建设，涉 100%
资有限公司 万元 12 号 2 楼 201-202 室
水产业的投融资
与衍生业务。
资产管理，物业租
广州水务资产管 50.00 万 广州市越秀区大沙头路 3
7 赁，物业管理，批 100%
理有限公司 元 号自编 1 号 201 房
发零售。
广州文化商务酒 1,861.60 广州市越秀区环市东路
8 住宿业、房屋租赁 100%
店有限公司 万元 华侨新村光明路 28 号
（四）广州市国资委控制的主要企业基本情况
截至本报告出具之日，广州市国资委控制的主要企业及其主营业务情况如下
表所示：
序 持股比
公司名称 注册资本 注册地址 主营业务
号 例
汽车整车制造,汽
车零部件及配件
广州汽车工业 257,134.46 广州市越秀区东风中路 制造,摩托车整车
1 100%
集团有限公司 万元 448 号成悦大厦 制造,汽车零售,工
程和技术研究和
试验发展
广州港集团有 258,398.24 广州市越秀区沿江东路
2 装卸搬运 100%
限公司 万元 406 号
广州市天河区体育西路
广州金融控股 637,095.65 企业总部管理,投
3 191 号中石化大厦 B 座 100%
集团有限公司 万元 资与资产管理
26 层 2601-2624 号房
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广州万力集团 200,000.00 广州市海珠区工业大道
4 轮胎制造 100%
有限公司 万元 金沙路 9 号
广州无线电集 100,000.00 广州市天河区黄埔大道 其他未列明批发
5 100%
团有限公司 万元 西平云路 163 号 业
家用制冷电器具
制造,家用空气调
节器制造,家用美
广州万宝集团 120,052.01 广州市海珠区江南大道 容、保健电器具制
6 100%
有限公司 万元 中路 111 号 7 楼 造,家用电力器具
专用配件制造,其
他家用电力器具
制造
广州市越秀区流花路
广州岭南国际
151,841.25 122 号中国大酒店商业
7 企业集团有限 企业总部管理 100%
万元 大厦 C413-4 室及 D4、
公司
D5、D6 层
广州市越秀区东风东路
广州环保投资 342,620.97
8 733（1）号自编负二楼 环境卫生管理 100%
集团有限公司 万元
03 自编之五房
广州市水务投
379,516.00 广州市天河区临江大道
9 资集团有限公 控股公司服务 100%
万元 501 号
司
化学药品原料药
制造,化学药品制
广州医药集团 125,281.10 广州市荔湾区沙面北街
10 剂制造,中药饮片 100%
有限公司 万元 45 号第 5 层
加工,中成药生产,
生物药品制造
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）市水投集团的主要业务
广州市水务投资集团有限公司于 2008 年 12 月 12 日成立。主要负责统筹中心
城区供排水、滨水土地及其附属水利设施等涉水项目的投融资、建设和营运,并稳
步推进城乡供排水一体化工作。历经十年，现已发展成集水务产业的策划、研发、
投资、设计、建设、运营、服务于一体的大型国有独资企业。
（二）市水投集团最近三年的财务状况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 7,715,978.78 7,370,958.03 7,817,883.17
净资产 2,937,951.61 2,640,515.69 3,225,704.56
资产负债率 61.92% 64.18% 58.74%
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项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入 838,023.81 822,586.00 824,576.09
主营业务收入 829,122.37 817,821.44 819,369.42
净利润 44,513.12 31,220.62 19,341.78
净资产收益率 1.60% 1.06% 0.61%
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告出具之日，收购人在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
范瑞威 董事长、党委书记 中国 广州 否
副董事长、党委副书记、
吴学伟 中国 广州 否
总经理
王 澍 党委副书记、董事 中国 广州 否
徐 勇 外部董事 中国 广州 否
毕亚林 外部董事 中国 广州 否
郑德珵 外部董事 中国 广州 否
宋文雷 外部董事 中国 北京 否
张铁强 监事会主席 中国 广州 否
林新瑜 专职监事 中国 广州 否
陈耀辉 专职监事 中国 广州 否
陈献强 职工监事 中国 广州 否
姚世友 职工监事 中国 广州 否
方青 纪委书记 中国 广州 否
颜允平 党委委员、副总经理 中国 广州 否
申石泉 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘军 党委委员、副总经理 中国 广州 否
截至本报告出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告出具之日，市水投集团不存在在境内、境外其他上市公司中所控
制的权益达到或超过 5%的情况。
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为优化国资布局结构、促进产业转型升级要求，充分发挥市属国企在广州市
水环境治理中的支撑、引领和带动作用，广州市国资委拟将珠实集团 100%国有产
权无偿划转给市水投集团，市水投集团将持有珠实集团 100%的股权，从而间接持
有珠江实业 31.10%股份。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告出具之日，收购人在本次收购完成后的 12 个月内无继续增持上市
公司股份的计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间
2018 年 12 月 26 日，珠江实业接到控股股东珠实集团的通知，根据《广州市
国资委关于将广州珠江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务
投资集团有限公司的通知》（穗国资产权【2018】36 号）的要求，广州市国资委决
定将广州市国资委持有的珠实集团 100%股权无偿划转给市水投集团持有，要求市
水投集团依照相关程序加紧办理有关手续。
2018 年 12 月 28 日，市水投集团董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意
公司通过无偿划转受让广州市国资委持有的珠实集团 100%股权。
2019 年 1 月 21 日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州珠江实业集团
有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（穗国资批【2019】23 号），同意将
珠实集团 100%国有产权无偿划转给市水投集团持有。
四、本次收购尚需履行的相关程序
尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
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本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，市水投集团未直接或间接持有上市公司股份。珠实集团持有上
市公司265,409,503股，占上市公司总股本31.10%，为上市公司之控股股东。上市
公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施完成后，市水投集团将持有珠实集团100%的股权；珠实集团持
有上市公司股份数量及比例未发生变化；市水投集团成为上市公司间接控股股东
，间接持有上市公司31.10%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如
下：
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二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。
（二）具体方案
本次划转实施完成前，广州市国资委持有珠实集团100%股权。根据《广州市
国资委关于广州珠江实业集团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（穗
国资批【2019】23号）要求，广州市国资委同意将珠实集团100%国有产权无偿划
转给市水投集团。由于珠实集团持有上市公司31.10%的股份，本次划转实施完成
后，市水投集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司31.10%的股份。
上市公司直接控股股东不变，仍为珠实集团；上市公司实际控制人不变，仍为广
州市国资委。
本次划转基准日：2017年12月31日。
三、本次收购涉及的股份权利限制情况
截 至 本 报 告 出 具 之 日 ， 珠 实 集 团 持 有 珠 江 实 业 265,409,503 股 。 其 中 ，
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118,800,000股处于质押状态，具体信息如下：
出质人 质权人 质押证券数量 质押时间 质押期限
平安银行股份有限 借 款 合 同生 效
珠实集团 118,800,000 股 2017 年 11 月 15 日
公司广州分行 日起 24 个月内
因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述质押情形不影响本次收
购的进行。
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第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及资金支付，不涉及直接或者间接从珠江实业获得
资金来源的情形。
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第六节 后续计划
截至本报告出具之日，收购人收购珠江实业的后续计划如下：
1、收购人在此次股权划转完成后12个月内暂无改变珠江实业主营业务或者对
珠江实业主营业务作出重大调整的计划。
2、收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内对珠江实业或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，珠江实
业暂无其他重大资产重组计划。
3、在保证企业健康发展的前提下，收购人承诺维持珠江实业现有经营管理层
的基本稳定。
4、截至本报告出具之日，珠江实业《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的
限制性条款，收购人无针对相关条款的修改计划。
5、收购人确认本次划转不涉及职工分流安置事项。
6、收购人暂无对珠江实业的分红政策进行重大调整的计划。
7、收购人暂无其他对珠江实业业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，珠江实业具有完善的法人治理结构，与控股股东珠实集团
、实际控制人广州市国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务
等方面保持独立。
本次收购完成后，市水投集团与珠江实业之间将继续保持相互间的人员独立
、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；珠江实业仍然具有独立经营能力
，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市水投集团已对上市公司出具《关于维护广州珠江实业开发股份有限公司独
立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次无偿划转完成后，市水投集团承诺将继续保持珠江实业完整的采购、生
产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机
构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求
珠江实业为其提供违规担保或非法占用珠江实业资金，保持并维护珠江实业的独
立性。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系珠江实业的间接股
东之日止。”
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
市水投集团下属子公司广州市自来水公司承担着广州居民和非居民用水的生
产和供应，其与珠江实业存在关联交易，具有必要性和合理性。2015年、2016年
及2017年，珠江实业与市水投集团及其主要关联方的交易具体情况如下：
1、2015年
采购商品/接受劳务情况
4-2-1-18
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
广州市自来水公司 广州市（非居民）城市供水用水 1,296,882.92
2、2016年
采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
广州市自来水公司 广州市（非居民）城市供水用水 1,303,284.28
3、2017年
采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
广州市自来水公司 广州市（非居民）城市供水用水 1,387,435.10
本次收购完成前，珠江实业已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系
、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联
交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法
规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表
独立意见。
本次股权划转后，上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的
规定，严格界定关联人和关联关系，严谨执行关联交易审核及决策程序。为了进
一步规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，市水投集团出具了《
广州市水务投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容为：
“在广州市水务投资集团有限公司作为珠江实业间接控股股东期间，市水投集
团将尽量减少并规范与珠江实业的关联交易。若有不可避免的关联交易，市水投
集团与珠江实业将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《
上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害珠江实业及其他股东的合法权益。
除非市水投集团不再为珠江实业之间接股东，本承诺始终有效。”
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三、收购人与上市公司的同业竞争
（一）上市公司主营业务情况
截至本报告出具之日，上市公司登记的经营范围为房地产开发经营;自有房地
产经营活动;房屋租赁;物业管理;企业自有资金投资;场地租赁(不含仓储);工程技术
咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除
外);建筑物拆除(不含爆破作业);专业停车场服务(仅限分支机构经营);(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上市公司的主要业务为房地产开
发、物业经营、物业管理、健康管理服务。
（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业
竞争情况的分析
截至本报告出具之日，市水投集团主要关联方如下表所示：
序 持股比
公司名称 注册资本 注册地址 主营业务
号 例
广州市城市排水 20,000 万 广州市黄埔区港前路
1 公共设施管理业 100%
有限公司 元 1661 号
广州市自来水公 42,145 .37 广州市越秀区中山一路
2 水的生产和供应 100%
司 万元 12 号
广州市净水有限 5,000 万 广州市天河区临江大道 水的生产和供应
3 100%
公司 元 501 号 业
广州市自来水工 16,537.27 广州市越秀区大沙头路 3
4 建筑安装业 100%
程有限公司 万元 号
广州市市政工程
12,000 万 广州市越秀区环市东路
5 设计研究总院有 工程勘察设计 100%
元 348 号东座
限公司
供排水投资、建
设、营运，市政设
广州市自来水投 20,000 万 广州市越秀区中山一路
6 计与工程建设，涉 100%
资有限公司 元 12 号 2 楼 201-202 室
水产业的投融资
与衍生业务。
资产管理，物业租
广州水务资产管 广州市越秀区大沙头路 3
7 50 万元 赁，物业管理，批 100%
理有限公司 号自编 1 号 201 房
发零售。
广州文化商务酒 1,861.6 万 广州市越秀区环市东路
8 住宿业、房屋租赁 100%
店有限公司 元 华侨新村光明路 28 号
市水投集团经营范围涉及生态保护和环境治理业，主要负责统筹中心城区供
排水、滨水土地及其附属水利设施等涉水项目的投融资、建设和营运，并稳步推
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进城乡供排水一体化工作。因此，珠江实业与收购人主营业务方面不存在同业竞
争。收购人部分关联方的经营范围与珠江实业主营业务存在部分相关和重合，具
体情况如下：
1、建筑安装、工程勘察设计
市水投集团关联方广州市自来水工程公司、广州市市政工程设计研究总院主
营业务为建筑安装、工程勘察设计，其主要从事市政基础设施的工程设计、项目
管理、工程施工、工程承包以及工程技术咨询服务等，而珠江实业不存在市政基
础设施相关业务。因此，收购人及其下属子公司上述业务与珠江实业不构成实质
竞争关系。
2、物业租赁，物业管理
市水投集团关联方广州水务资产管理有限公司主要负责管理市水投集团范围
内的自有物业，其主要从事自有物业租赁业务，与珠江实业存在一定的业务重合
。但是广州水务资产管理有限公司名下物业出租主要用途为仓储及物流批发市场
，与珠江实业以大型商场、高端写字楼、住宅为主的物业租赁及管理业务不存在
直接竞争关系。2015年、2016年以及2017年广州水务资产管理有限公司营业收入
分别为：2,510.00万元、2,730.32万元以及2,780.43万元，占市水投集团当年收入的
比重分别为0.30%、0.33%以及0.33%，收入占比极小，并不属于收购人主要业务范
畴。
3、住宿业、房屋租赁
市水投集团关联方广州文化商务酒店有限公司主营业务为住宿业及房屋租赁
，其于2013年就其名下物业与合作伙伴签订长期合作经营合同，每年收取固定收
益，由合作伙伴成立酒店运营公司进行管理。因此，上述实质为物业租赁的经营
模式与珠江实业的酒店业务存在差异，不构成直接竞争关系。2015年、2016年及
2017年，广州文化商务酒店有限公司营业收入分比为：905.78万元、1,215.57万元
以及1,129.48万元，占市水投集团当年收入的比重分别为0.11% 、0.15%以及0.13%
，收入占比极小，并不属于收购人主要业务范畴。
为确保珠江实业及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免市水投
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集团及其控制的其他企业与珠江实业之间可能存在的潜在同业竞争，市水投集团
再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：
“广州市水务投资集团有限公司既有业务未与珠江实业业务产生竞争或利益
冲突，未来市水投集团管理自身及控股子公司名下的物业也将独立于珠江实业，
不会扩大现有同类业务导致与珠江实业形成利益冲突。
市水投集团将不会利用对珠江实业的控股地位从事任何损害贵公司或珠江实
业其他股东利益的活动。”
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第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
市水投集团及市水投集团的董事、监事、高级管理人员在本报告出具之日前
24个月内，不存在与珠江实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元
的交易。
由于市水投集团外部董事徐勇同时在珠江实业担任独立董事，本报告出具之
日前24个月内，珠江实业向徐勇累计支付报酬16万元。除上述交易之外，市水投
集团及市水投集团的董事、监事、高级管理人员在本报告出具之日前24个月内，
不存在与珠江实业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以
上的交易。
市水投集团及市水投集团的董事、监事、高级管理人员在本报告出具之日前
24个月内，不存在对拟更换的珠江实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排。
对珠江实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，将
按照市水投集团关联交易相关制度和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定严格执行，并及时披露。
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第九节 前六个月买卖珠江实业上市交易股份的情况
一、相关法人买卖珠江实业上市交易股份的情况
在广州市国资委作出《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司100%国
有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》前6个月的期间内，市水
投集团、珠江实业、北京市中伦文德（广州）律师事务所不存在通过证券交易所
的证券交易买卖珠江实业股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系
亲属买卖珠江实业上市交易股份的情况
在广州市国资委作出《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司100%国
有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》前6个月的期间内，部分
相关人员存在通过证券交易所的证券交易系统买卖珠江实业股票的情况，具体如
下：
姓名 关联关系 股份变动日期 买入（股） 卖出（股） 价格（元/股）
2018-6-26 0 8,900 5.46
2018-7-3 27,400 0 5.04
2018-7-4 0 13,700 5.05
2018-7-5 0 13,700 4.70
2018-7-11 9,600 0 4.46
刘军 市水投集团副总经理 2018-7-12 0 9,600 4.58
2018-7-16 16,600 0 4.61
2018-7-19 12,500 0 4.51
2018-7-20 0 29,100 4.49
2018-7-24 13,100 0 4.85
2018-7-25 0 13,100 4.88
珠江实业董事、总经理 2018-12-21 0 5,700 4.47
肖霞 答恒诚配偶 2018-12-24 5,900 0 4.34
珠江实业董事会办公
陈燕 2018-12-24 100 0 4.37
室员工
董事会办公室员工洪
宁来香 2018-06-25 800 0 5.47
思敏的母亲
4-2-1-24
2018-10-08 700 0 4.32
公司秘书陈晓茵的母 2018-10-11 400 0 4.09
方运莲
亲 2018-10-11 0 700 4.12
2018-10-12 0 400 3.77
除上述人员外，在广州市国资委作出《广州市国资委关于广州珠江实业集团
有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》前6个
月的期间内，相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属不
存在买卖珠江实业上市交易股份的情况。
根据刘军、肖霞、陈燕、方运莲、宁来香出具的《声明及承诺》，在上述期
间内买入珠江实业股票的行为系其个人基于市场判断进行的独立投资行为，并未
利用相关内幕信息，具体说明及承诺如下：
“本人在本次收购前6个月期间买卖珠江实业股票，是在未获知亦未能预见
本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作
，不存在利用任何与本次收购相关的内幕信息进行交易的情形，亦未从事市场操
纵等禁止的交易行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖珠江实业股票及
从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖珠江实业股票的行为与本次收购的相
关信息无关。”
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人 2017 年度财务会计报表的审计情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2017年财务报表出具
了标准无保留的审计报告（广会审字【2018】G18003510545），审计意见的主要
内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了市水投集团2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年
度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”
二、收购人最近三年财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,331,441,116.58 8,569,015,642.32 7,251,330,220.08
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 0.00 32,700,000.00 277,200,000.00
金融资产
应收票据 801,725.00 0.00 0.00
应收账款 1,371,453,075.69 1,535,909,314.99 2,233,062,886.43
预付款项 484,979,008.29 362,582,232.93 492,917,683.59
应收利息 2,406,550.38 339,963.47 0.00
其他应收款 470,891,706.49 252,104,453.92 293,473,550.56
存货 706,613,917.13 698,440,044.42 556,588,188.79
其他流动资产 466,704,985.35 416,363,169.35 11,674,935.40
流动资产合计 11,835,292,084.91 11,867,454,821.40 11,116,247,464.85
非流动资产：
可供出售金融资产 1,761,443,305.61 1,151,156,928.17 972,002,784.14
长期应收款 231,048,352.16 185,228,812.28 168,445,553.97
长期股权投资 90,628.07 76,748.85 53,671.28
投资性房地产 46,613,742.88 48,106,581.43 49,693,393.80
固定资产净额 34,854,134,593.82 35,691,742,610.68 41,165,239,137.41
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在建工程 11,191,986,101.88 8,649,829,511.08 10,503,484,879.27
工程物资 39,153,828.48 41,300,441.07 48,221,595.75
固定资产清理 19,089.32 0.00 0.00
无形资产 1,186,185,547.19 148,962,552.19 1,545,601,469.66
开发支出 2,706,857.38 1,060,117.80 0.00
商誉 2,021,545.55 2,021,545.55 2,021,545.55
长期待摊费用 12,250,601.63 11,059,373.24 13,115,120.58
递延所得税资产 25,411,824.12 24,111,751.26 18,661,980.09
其他非流动资产 15,971,429,730.40 15,887,468,497.59 12,576,043,143.13
非流动资产合计 65,324,495,748.49 61,842,125,471.19 67,062,584,274.63
资产总计 77,323,499,860.12 73,709,580,292.59 78,178,831,739.48
流动负债：
短期借款 390,000,000.00 360,000,000.00 340,000,000.00
应付账款 1,750,881,899.76 1,856,644,828.35 1,718,698,346.00
预收款项 900,782,657.48 874,600,380.65 1,039,115,168.06
应付职工薪酬 63,214,021.95 67,137,241.57 62,303,171.39
应交税费 636,087,567.69 541,980,016.11 537,507,610.87
应付利息 82,495,007.85 81,000,000.00 81,000,000.00
应付股利 5,142,590.75 5,142,590.75 5,142,590.75
其他应付款 1,692,253,523.95 2,551,650,298.01 655,313,586.19
一年内到期的非流动
21,537,290,000.00 1,492,400,000.00 0.00
负债
其他流动负债 0.00 6,000.00 6,000.00
流动负债合计 27,058,147,269.43 7,830,561,355.44 4,439,086,473.26
非流动负债：
长期借款 13,453,853,699.39 31,403,732,917.33 32,480,399,780.41
应付债券 0.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
长期应付款 235,437,769.00 235,437,769.00 3,000,000.00
专项应付款 6,590,939,960.99 6,116,515,267.00 7,254,233,636.22
预计负债 0.00 30,584.44 22,903,383.69
递延收益 99,571,822.30 28,695,752.12 27,581,833.17
递延所得税负债 342,321,254.86 189,449,757.91 194,581,041.84
非流动负债合计 20,722,124,506.54 39,473,862,047.80 41,482,699,675.33
负债合计 47,780,271,775.97 47,304,423,403.24 45,921,786,148.59
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 3,795,160,222.56 3,795,160,222.56 3,795,160,222.56
资本公积 26,766,983,740.04 24,694,902,163.81 30,582,074,911.07
其他综合收益 1,025,261,031.60 568,108,748.53 583,743,140.51
专项储备 2,403,771.36 2,409,647.39 2,490,402.59
4-2-1-27
盈余公积 121,465,246.14 115,573,470.65 178,942,011.32
未分配利润 -2,447,409,425.52 -2,881,685,955.95 -2,992,442,798.26
归属于母公司所有者
29,263,864,586.18 26,294,468,296.99 32,149,967,889.79
权益合计
少数股东权益 115,651,471.25 110,688,592.36 107,077,701.10
所有者权益（或股东
29,379,516,057.43 26,405,156,889.35 32,257,045,590.89
权益）合计
负债和所有者权益
77,159,787,833.40 73,709,580,292.59 78,178,831,739.48
（或股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 8,380,238,078.68 8,225,860,043.36 8,245,760,911.44
其中：营业收入 8,380,238,078.68 8,225,860,043.36 8,245,760,911.44
二、营业总成本 8,271,684,415.71 8,337,482,639.65 8,250,210,875.81
其中：营业成本 6,403,886,539.60 6,253,560,623.12 5,990,641,530.36
税金及附加 116,934,976.45 116,795,710.73 116,471,197.05
销售费用 188,131,522.88 199,668,070.62 210,538,452.01
管理费用 666,683,570.80 681,414,274.41 607,233,956.22
财务费用 865,946,107.72 1,042,337,653.35 1,248,476,891.53
资产减值损失 30,101,698.26 43,706,307.42 76,848,848.64
加：投资收益（损
54,300,202.92 48,949,137.18 54,395,344.29
失以“-”号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投 13,879.22 23,077.57 119,581.27
资收益
其他收益 400,386,708.52 0.00 0.00
三、营业利润（亏损
563,240,574.41 -62,673,459.11 49,945,379.92
以“－”号填列）
加：营业外收入 21,167,132.36 448,939,940.95 208,958,216.03
减：营业外支出 23,379,310.81 28,157,353.29 34,874,317.06
其中：非流动
8,373,354.99 20,489,014.58 19,827,313.05
资产处置损失
四、利润总额（亏损
561,028,395.96 358,109,128.55 224,029,278.89
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 115,897,211.15 45,902,955.11 30,611,496.14
五、净利润（净亏损
445,131,184.81 312,206,173.44 193,417,782.75
以“－”号填列）
归属于母公司所 440,168,305.92 306,780,121.06 190,821,271.23
4-2-1-28
有者的净利润
少数股东损益 4,962,878.89 5,426,052.38 2,596,511.52
六、其他综合收益的
457,152,283.07 -15,634,391.98 55,628,759.51
税后净额
（二）以后将重分
类进损益的其他综合 457,152,283.07 -15,634,391.98 55,628,759.51
收益
2.可供出售金融
资产公允价值变动损 457,152,283.07 -15,634,391.98 55,628,759.51
益
七、综合收益总额 902,283,467.88 296,571,781.46 249,046,542.26
归属于母公司所
897,320,588.99 291,145,729.08 246,450,030.74
有者的综合收益总额
归属于少数股东
4,962,878.89 5,426,052.38 2,596,511.52
的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
9,418,705,128.43 9,165,155,442.76 8,211,847,798.37
劳务收到的现金
收到的税费返还 201,947,286.34 290,165,923.27 136,150,381.47
收到其他与经营
806,849,758.07 781,199,749.00 811,467,712.96
活动有关的现金
经营活动现金流入小
10,427,502,172.84 10,236,521,115.03 9,159,465,892.80
计
购买商品、接受
3,957,725,289.67 2,678,231,157.71 2,511,989,423.79
劳务支付的现金
支付给职工以及
1,637,703,445.49 1,615,356,041.87 1,290,029,241.17
为职工支付的现金
支付的各项税费 660,660,401.41 832,242,375.82 786,700,380.69
支付其他与经营
940,622,862.73 947,751,846.34 983,536,753.09
活动有关的现金
经营活动现金流出小
7,196,711,999.30 6,073,581,421.74 5,572,255,798.74
计
经营活动产生的现金
3,230,790,173.54 4,162,939,693.29 3,587,210,094.06
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
918,700,000.00 122,775,470.75 846,874,093.15
现金
取得投资收益收 52,085,500.01 39,251,385.56 54,374,537.97
4-2-1-29
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期
278,719.18 131,864.54 59,102.92
资产所收回的现金净
额
处置子公司及其
他营业单位收回的现 0.00 0.00 0.00
金净额
收到其他与投资
0.00 37,972,775.03 44,426.30
活动有关的现金
投资活动现金流入小
971,064,219.19 200,131,495.88 901,352,160.34
计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 4,791,205,671.27 3,924,364,512.83 1,385,222,472.67
资产所支付的现金
投资支付的现金 919,750,000.00 199,150,000.00 76,200,000.00
取得子公司及其
他营业单位支付的现 0.00 300,000,000.00 178,800,000.00
金净额
支付其他与投资
7,438,820.68 0.00 8,896,182.44
活动有关的现金
投资活动现金流出小
5,718,394,491.95 4,423,514,512.83 1,649,118,655.11
计
投资活动产生的现金
-4,747,330,272.76 -4,223,383,016.95 -747,766,494.77
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
120,000,000.00 8,550,000.00 35,961,200.00
现金
其中：子公
司吸收少数股东投资 0.00 3,650,000.00 0.00
收到的现金
取得借款所收到
2,796,980,228.71 2,045,986,294.98 1,510,835,566.77
的现金
收到其他与筹资
2,528,965,194.11 3,452,156,118.49 2,118,070,852.92
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
5,445,945,422.82 5,506,692,413.47 3,664,867,619.69
计
偿还债务所支付
2,046,561,728.58 1,945,314,187.70 2,870,452,460.06
的现金
分配股利、利润
或偿付利息所支付的 1,759,213,860.51 1,614,398,035.18 2,039,557,203.41
现金
其中：子公
司支付给少数股东的 0.00 0.00 0.00
股利、利润
支付其他与筹资
350,934,152.39 769,642,311.68 2,507,322,258.21
活动有关的现金
筹资活动现金流出小 4,156,709,741.48 4,329,354,534.56 7,417,331,921.68
4-2-1-30
计
筹资活动产生的现金
1,289,235,681.34 1,177,337,878.91 -3,752,464,301.99
流量净额
四、汇率变动对现金
-2,828,184.49 2,715,580.86 0.00
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-230,132,602.37 1,119,610,136.11 -913,020,702.70
物净增加额
加：期初现金及
8,745,329,222.52 7,625,719,086.41 8,164,350,922.78
现金等价物余额
六、期末现金及现金
8,515,196,620.15 8,745,329,222.52 7,251,330,220.08
等价物余额
（四）收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备
查文件“市水投集团2017年度审计报告”。
4-2-1-31
第十一节 其他重大事项
一、收购人声明
截至本报告书出具之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信
息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购
人应当披露而未披露的其他重大信息。
4-2-1-32
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
广州市水务投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
日期： 年 月 日
4-2-1-33
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
余树林
经办律师：
钟韦妮
经办律师：
宋嘉雯
北京市中伦文德（广州）律师事务所（盖章）
年 月 日
4-2-1-34
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件
3、收购人关于收购珠江实业的相关决定及具体情况说明
4、收购人与珠江实业、珠江实业的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同
5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明
6、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以
及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或
买卖珠江实业股票的情况
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条
规定的说明
9、广州岭南会计师事务所有限公司出具的市水投集团 2015 年审计报告（岭
审（2016）317 号）、2016 年审计报告（岭审（2017）144 号），以及广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的市水投集团 2017 年审计报告（广会审字
[2018]G18003510545 号）
10、法律意见书
11、本次划转批复文件
12、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
13、收购人就本次划转应履行的义务所做出的承诺
4-2-1-35
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于广州市水务投资集团有限公司。
通讯地址：广州市天河区珠江新城临江大道 501 号。
4-2-1-36
附表：
基本情况
上市公司名称 广州珠江实业开发股 上市公司所在地 广东省广州市
份有限公司
股票简称 珠江实业 股票代码 600648
收购人名称 广州市水务投资集团 收购人注册地址 广州市天河区临江
有限公司 大道 501 号
拥有权益的股份数量 增加 √ 有无一致行动人 有 □
变化 不变 □ 无 √
备注：无一致行动人
收购人是否为上市公 是 □ 收购人是否为上 是 □
司第一大股东 否 √ 市公司实际控制 否 √
人 备注：收购人是上市
公司实际控制人的
全资子公司
收购人是否对境内、 是 □ 收购人是否拥有 是 □
境外其他上市公司持 否 √ 境内、外两个以 否 √
股 5%以上 上上市公司的控
制权
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权 股票种类：
益的股份数量及占上 持股数量：
市公司已发行股份比 持股比例：
例
本次收购股份的数量 股票种类：
及变动比例 变动数量：
变动比例：
与上市公司之间是否 是 √ 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 □ 否 √
存在同业竞争或潜在 备注：
同业竞争
收购人是否拟于未来 是 □ 否 √
12 个月内继续增持 备注：除本次收购及上述股份认购计划外，市水投集团无在本次
收购完成后 12 个月内继续增持珠江实业股份的其他计划
收购人前 6 个月是否 是 □ 否 √
在二级市场买卖该上 备注：收购人部分员工存在前 6 个月在二级市场买卖该上市公司
市公司股票 股票的行为
是否存在《收购办法》 是 □ 否 √
第六条规定的情形 备注：不存在《收购办法》第六条规定的情形
4-2-1-37
是否已提供《收购办 是 √ 否 □
法》第五十条要求的
文件
是否已充分披露资金 是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取得 是 √ 否 □
批准及批准进展情况 备注： 已获得广州市国资委批准，尚需取得中国证监会对本次
收购豁免要约收购义务申请的无异议
收购人是否声明放弃 是 □ 否 √
行使相关股份的表决 备注：收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权
权
4-2-1-38
（本页无正文，为《广州珠江实业开发股份有限公司收购报告书》的签署页）
广州市水务投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
日期： 年 月 日
4-2-1-39
