珠江实业：北京市中伦文德（广州）律师事务所关于广州市水务投资集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书2019-02-02
北京市中伦文德（广州）律师事务所
关于
广州市水务投资集团有限公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
北京市中伦文德（广州）律师事务所 法律意见书
目录
释义 ..................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ..................................................... 5
第二节 正文 ............................................................. 6
一、收购人主体资格 ..................................................... 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ......................... 8
三、本次收购履行的法定程序 ............................................. 8
四、本次收购不存在法律障碍 ............................................. 9
五、本次收购的信息披露 ................................................ 10
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 .......................... 10
七、结论意见 .......................................................... 11
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北京市中伦文德（广州）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
市水投集团、收购人、
指 广州市水务投资集团有限公司
公司
广州珠江实业开发股份有限公司（股票代码：
珠江实业、上市公司 指
600684）
广州珠江实业集团有限公司，珠江实业的控股股
珠实集团 指
东
广州市国资委将珠实集团 100%国有产权无偿划转
本次无偿划转 指
到市水投集团的行为
市水投集团通过本次无偿划转取得珠实集团 100%
本次收购 指 的股权，导致间接持有珠江实业 265,409,503 股
股份（占珠江实业总股本 31.10%）的行为
《北京市中伦文德（广州）律师事务所关于广州
本法律意见书 指 市水务投资集团有限公司申请豁免要约收购之法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中伦文德/本所 指 北京市中伦文德（广州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市中伦文德（广州）律师事务所 法律意见书
北京市中伦文德（广州）律师事务所
关于广州市水务投资集团有限公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
【zlwdgz-98】
致：广州市水务投资集团有限公司
北京市中伦文德（广州）律师事务所作为广州市水务投资集团有限公司的专
项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等有关法律法
规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就广州市水务投资集团有限公司无偿划转的方式受让广州市国资委持
有的珠实集团的全部权益，从而间接收购珠江实业 265,409,503 股股份，占珠江
实业总股本 31.10%，因此触发要约收购义务，向中国证监会申请豁免要约收购
义务的有关事项出具法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及
中国现行法律法规、规整及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基
于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师已对市水投集团因本次收购而出发
向中国证监会申请豁免要约收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
（四）市水投集团已作保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需
的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为市水投集团申请豁免要约收购的
审查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意
见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人本次向中国证监会申请豁免要约收购之日
的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
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第二节 正文
一、收购人主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基
本情况如下：
公司名称 广州市水务投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440101683262797J
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2008 年 12 月 12 日
注册资本 379,516 万元
法定代表人 范瑞威
住所 广州市天河区临江大道 501 号
经营范围 生态保护和环境治理业（具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2008 年 12 月 12 日至长期
根据收购人现行有效公司章程及广州市国资委出具的《广州市国资委关于
将广州珠江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有
限公司的通知》（穗国资产权[2018]36 号），收购人系国有独资公司，广州市人
民政府持有收购人全部股权，广州市人民政府系收购人的控股股东及实际控制
人，广州市人民政府授权广州市国资委代表其履行出资人职责。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司
章程规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，2016 年 9 月 26 日，广州市海珠区国土资源和规划局作出
穗海国土监罚字【2016】25 号《土地违法案件行政处罚决定书》，对市水投集团
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非法占用一般农用地 3918.45 平方米处以每平方米 11 元的罚款，处罚面积共计
3918.45 平方米，处罚金额共计人民币 43102.95 元，并完善用地手续。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定：“依照《土
地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30
元以下”。根据《广东省国土资源厅关于规范行政处罚自由裁量权的实施办法》
第十一条规定“违法情节较轻或危害程度较小的，可以依法从轻罚款。”第二十
五条规定“本实施办法所指的从轻、从重，是指在法定量罚幅度范围内，根据具
体量罚情节，处以法定量罚幅度、范围中线以下或者以上的行政处罚。”根据《广
东省行政处罚听证程序实施办法》第五条规定：“本条前款所称较大数额罚款，
是指对公民的违法行为处以 5000 元以上罚款，对法人或者其他组织的违法行为
处以 10 万元以上罚款。”本所律师认为，首先，依照相关法律法规，按照违法行
为严重程度与量罚幅度相适应原则，非法占用土地的最高量罚幅度为每平方米
30 元，涉案处罚为每平方米 11 元，属于从轻量罚幅度；其次，涉案罚款总金额
亦未达到《广东省行政处罚听证程序实施办法》规定的“较大数额罚款”标准；
再次，根据广州市海珠区国土资源和规划局出具的穗国土规划海函（2019）86
号《关于协助提供土地违法案件行政处罚相关证明的复函》，市水投集团已于
2016 年 11 月 16 日履行完毕缴纳罚款的处罚事项，且广州市海珠区国土资源和
规划局正在协助市水投集团办理用地手续；最后，市水投集团上述土地违法行为
未涉嫌犯罪被立案侦查，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。综上，本所律师认为收购人涉及的上述行政处罚行为不属于重大违法行为。
综上所述，根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下
列情形：
1.收购人负有较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并
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有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款之规定，经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以向中国证监
会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10
个工作日未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按
照《收购管理办法》第六十一条的规定办理。
经本所律师核查，本次收购系经广州市国资委批准进行的国有资产无偿划
转。本次无偿划转前，珠实集团持有珠江实业 265,409,503 股股份，占珠江实业
总股本 31.10%，珠实集团为珠江实业的控股股东，广州市国资委持有珠实集团
100%股权，珠实集团的实际控制人为广州市国资委。本次无偿划转完成后，珠实
集团仍持有珠江实业 265,409,503 股股份，占珠江实业总股本 31.10%，市水投
集团直接持有珠实集团 100%的股权，并间接持有珠江实业 31.10%，广州市政府
持有市水投集团 100%股权，珠江实业的直接控股股东仍为珠实集团，珠江实业
的实际控制人仍为广州市国资委，珠江实业的直接控股股东和实际控制人不变。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定的可以向中国
证监会提出免于发出要约的申请的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准如下：
2018 年 12 月 26 日，珠江实业接到控股股东珠实集团的通知，根据《广州
市国资委关于将广州珠江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水
务投资集团有限公司的通知》（穗国资产权【2018】36 号）的要求，广州市国资
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委决定将广州市国资委持有的珠实集团 100%股权无偿划转给市水投集团持有，
要求市水投集团依照相关程序加紧办理有关手续。
2018 年 12 月 28 日，市水投集团董事会审议通过并形成《董事会决议》，同
意公司通过无偿划转受让广州市国资委持有的珠实集团 100%股权。
2019 年 1 月 21 日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州珠江实业集
团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（穗国资批【2019】23 号），同
意将珠实集团 100%国有产权无偿划转给市水投集团持有。
（二）本次收购尚需获得的批准和授权
依据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会豁免市水投集团
就本次收购而出发的要约收购义务。
综上，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段
已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据收购人提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核查，市水投集团不
存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排。
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押登记证明》，截至本法律
意见书出具日，珠实集团持有珠江实业 265,409,503 股。其中，118,800,000 股处
于质押状态，具体信息如下：
出质人 质权人 质押证券数量 质押登记日 质押期限
借款合同生效
平安银行股份有 2017 年 11 月 15
珠实集团 118,800,000 股 日起 24 个月
限公司广州分行 日
内
本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述质押情形不影响本次收
购的进行。除上述情况外，本次收购所涉及的相关股权不存在任何质押、冻结或
其他权利受限的情形。
综上，本所律师认为，除尚需取得本法律意见书所述的中国证监会豁免收
购人的要约收购义务外，本次收购实施不存在实质性法律障碍。
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五、本次收购的信息披露
2018 年 12 月 27 日，珠江实业就本次收购发布了《关于国有产权无偿划转
的提示性公告》。
2018 年 12 月 28 日，市水投集团通过珠江实业的信息披露媒体就本次收购
发布了《收购报告书（摘要）》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照相关
法律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根
据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）等有关规定，收购人及上市公
司、前述企业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机
构、相关经办人员及其直系亲属对广州市国资委作出《广州市国资委关于广州珠
江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的
通知》前 6 个月的期间内买卖珠江实业股票的情况进行了自查。
根据《自查报告》及登记结算公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及
买卖变动证明》并经本所律师核查，在广州市国资委作出《广州市国资委关于广
州珠江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公
司的通知》前 6 个月的期间内，部分相关人员存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖珠江实业股票的情况，具体如下：
姓名 关联关系 股份变动日期 买入（股） 卖出（股） 价格（元/股）
2018-6-26 0 8,900 5.46
2018-7-3 27,400 0 5.04
2018-7-4 0 13,700 5.05
2018-7-5 0 13,700 4.70
刘军 市水投集团副总经理
2018-7-11 9,600 0 4.46
2018-7-12 0 9,600 4.58
2018-7-16 16,600 0 4.61
2018-7-19 12,500 0 4.51
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2018-7-20 0 29,100 4.49
2018-7-24 13,100 0 4.85
2018-7-25 0 13,100 4.88
珠江实业董事、总经 2018-12-21 0 5,700 4.47
肖霞 理答恒诚配偶 2018-12-24 5,900 0 4.34
珠江实业董事会办公
陈燕 2018-12-24 100 0 4.37
室员工
董事会办公室员工洪
宁来香 2018-06-25 800 0 5.47
思敏的母亲
2018-10-08 700 0 4.32
公司秘书陈晓茵的母 2018-10-11 400 0 4.09
方运莲
亲 2018-10-11 0 700 4.12
2018-10-12 0 400 3.77
除上述人员外，在广州市国资委作出《广州市国资委关于广州珠江实业集
团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》前
6 个月的期间内，相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲
属不存在买卖珠江实业上市交易股份的情况。
经本所律师核查，就上述股票买卖行为，刘军、肖霞、陈燕、方运莲、宁
来香分别出具《声明及承诺》如下：“本人在本次收购前 6 个月期间买卖珠江实
业股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交
易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用任何与本次收购相关的内幕信息进
行交易的情形，亦未从事市场操纵等禁止的交易行为，也不存在泄露有关信息或
者建议他人买卖珠江实业股票及从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖珠江
实业股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
七、结论意见
综上所述，本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为，收购人
具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购
的情形，本次收购已履行了现阶段必要程序，本次尚需获得中国证监会核准豁免
要约收购。
——本《法律意见书》正文结束——
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