北京市中伦文德（广州）律师事务所
关于
《广州珠江实业开发股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市中伦文德（广州）律师事务所 法律意见书
目录
释义 ..................................................................... 2
第一部分 律师声明事项 ................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................... 5
一、收购人的基本情况 ................................................... 5
二、本次收购的目的及收购决定 .......................................... 10
三、本次收购的收购方式 ................................................ 10
四、本次收购的资金来源 ................................................ 12
五、本次收购完成后的后续计划 .......................................... 12
六、本次收购对上市公司的影响 .......................................... 13
七、收购人与上市公司之间的重大交易 .................................... 17
八、本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......................... 17
九、结论意见 .......................................................... 19
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北京市中伦文德（广州）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
市水投集团、收购人、
指 广州市水务投资集团有限公司
公司
广州珠江实业开发股份有限公司（股票代码：
珠江实业、上市公司 指
600684）
广州珠江实业集团有限公司，珠江实业的控股股
珠实集团 指
东
广州市国资委将珠实集团 100%国有产权无偿划转
本次无偿划转 指
到市水投集团的行为
市水投集团通过本次无偿划转取得珠实集团 100%
本次收购 指 的股权，导致间接持有珠江实业 265,409,503 股
股份（占珠江实业总股本 31.10%）的行为
《北京市中伦文德（广州）律师事务所
本法律意见书 指 关于<广州珠江实业开发股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
中伦文德/本所 指 北京市中伦文德（广州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市中伦文德（广州）律师事务所 法律意见书
北京市中伦文德（广州）律师事务所
关于
《广州珠江实业开发股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
【zlwdgz-99】
致：广州市水务投资集团有限公司
本所接受市水投集团的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》和《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关法律法规、规章及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广州
市水务投资集团有限公司无偿划转的方式受让广州市国资委持有的珠实集团的
全部权益，从而间接收购珠江实业 265,409,503 股股份，占珠江实业总股本
31.10%，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书。
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北京市中伦文德（广州）律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所是在中国注册、从事中国律师业务的专业律师事务所，有资格就中国
法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件、
以及对本次收购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次收购涉及的相关法律事项的真实性、准确性、完整
性进行核查并发表意见，不对有关会计、审计等其他专业事项发表意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、市水投集团、珠实集团、珠江实业或其他有关单位和个人出具
的证明文件发表法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到市水投集团如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有
关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对市水投集团的收购行为和相关文件进行了核查和验证。本所声明，
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供市水投集团为本次收购之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报有关主管部门或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
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第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
1、 经本所律师核查，市水投集团系依据广州市人民政府《印发城市建设
投融资体制改革方案的通知》（穗府【2008】39 号）文件及《关于同意成立广州
市水务投资集团有限公司的批示》（广宁批 1338 号）等有关文件，由广州市政府
出资，于 2008 年 12 月 12 日注册成立的国有独资有限公司，设立时注册资本为
20,000 万元，实收资本为 20,000 万元。
2、经本所律师核查，市水投集团现持有广州市工商行政管理局于 2016 年
10 月 11 日核发的《营业执照》，主要内容如下：
名称：广州市水务投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440101683262797J
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广州市天河区临江大道 501 号
法定代表人：范瑞威
注册资本：叁拾柒亿玖仟伍佰壹拾陆万元整
成立日期：2008 年 12 月 12 日
营业期限：2008 年 12 月 12 日至长期
经营范围：生态保护和环境治理业（具体经营项目请登录广州市商事主体
信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
3、本所律师核查后认为，市水投集团系依法设立的国有独资有限公司，至
今依法有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件及其公司章程需要予以
终止的情形；具备进行本次收购的主体资格。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、经本所律师核查，广州市人民政府是市水投集团的出资人，认缴注册资
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本 379,516 万元，实缴注册资本 379,516 万元，持股比例 100%。市水投集团接
受广州市国资委的直接监管，由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职
能。收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
3、截至本法律意见书出具之日，广州市国资委控制的主要企业及其主营业
务情况如下：
序 持股比
公司名称 注册资本 注册地址 主营业务
号 例
汽车整车制造,汽
车零部件及配件
广州汽车工业 257,134.46 广州市越秀区东风中路 制造,摩托车整车
1 100%
集团有限公司 万元 448 号成悦大厦 制造,汽车零售,工
程和技术研究和
试验发展
广州港集团有 258,398.24 广州市越秀区沿江东路
2 装卸搬运 100%
限公司 万元 406 号
广州市天河区体育西路
广州金融控股 637,095.65 企业总部管理,投
3 191 号中石化大厦 B 座 100%
集团有限公司 万元 资与资产管理
26 层 2601-2624 号房
广州万力集团 200,000.00 广州市海珠区工业大道
4 轮胎制造 100%
有限公司 万元 金沙路 9 号
广州无线电集 100,000.00 广州市天河区黄埔大道 其他未列明批发
5 100%
团有限公司 万元 西平云路 163 号 业
家用制冷电器具
制造,家用空气调
节器制造,家用美
广州万宝集团 120,052.01 广州市海珠区江南大道 容、保健电器具制
6 100%
有限公司 万元 中路 111 号 7 楼 造,家用电力器具
专用配件制造,其
他家用电力器具
制造
广州市越秀区流花路
广州岭南国际
151,841.25 122 号中国大酒店商业
7 企业集团有限 企业总部管理 100%
万元 大厦 C413-4 室及 D4、
公司
D5、D6 层
广州市越秀区东风东路
广州环保投资 342,620.97
8 733（1）号自编负二楼 环境卫生管理 100%
集团有限公司 万元
03 自编之五房
广州市水务投
379,516.00 广州市天河区临江大道
9 资集团有限公 控股公司服务 100%
万元 501 号
司
化学药品原料药
制造,化学药品制
广州医药集团 125,281.10 广州市荔湾区沙面北街
10 剂制造,中药饮片 100%
有限公司 万元 45 号第 5 层
加工,中成药生产,
生物药品制造
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
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1、广州市水务投资集团有限公司于 2008 年 12 月 12 日成立。主要负责统
筹中心城区供排水、滨水土地及其附属水利设施等涉水项目的投融资、建设和营
运,并稳步推进城乡供排水一体化工作。历经十年，现已发展成集水务产业的策
划、研发、投资、设计、建设、运营、服务于一体的大型国有独资企业。
2、截至本法律意见书出具之日，市水投集团主要下属企业及其主营业务情
况如下：
序 持股比
公司名称 注册资本 注册地址 主营业务
号 例
广州市城市排 20,000 万 广州市黄埔区港前路
1 公共设施管理业 100%
水有限公司 元 1661 号
广州市自来水 42,145 .37 广州市越秀区中山一路
2 水的生产和供应 100%
公司 万元 12 号
广州市净水有 5,000 万 广州市天河区临江大道 水的生产和供应
3 100%
限公司 元 501 号 业
广州市自来水 16,537.27 广州市越秀区大沙头路
4 建筑安装业 100%
工程有限公司 万元 3号
广州市市政工
12,000 万 广州市越秀区环市东路
5 程设计研究总 工程勘察设计 100%
元 348 号东座
院有限公司
供排水投资、建
设、营运，市政设
广州市自来水 20,000 万 广州市越秀区中山一路
6 计与工程建设，涉 100%
投资有限公司 元 12 号 2 楼 201-202 室
水产业的投融资
与衍生业务。
资产管理，物业租
广州水务资产 广州市越秀区大沙头路
7 50 万元 赁，物业管理，批 100%
管理有限公司 3 号自编 1 号 201 房
发零售。
广州文化商务 1,861.6 万 广州市越秀区环市东路
8 住宿业、房屋租赁 100%
酒店有限公司 元 华侨新村光明路 28 号
3、市水投集团最近三年的财务状况
根据收购人提供的《财务报告》及《审计报告》，市水投集团最近三年的财
务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 7,715,978.78 7,370,958.03 7,817,883.17
净资产 2,937,951.61 2,640,515.69 3,225,704.56
资产负债率 61.92% 64.18% 58.74%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入 838,023.81 822,586.00 824,576.09
主营业务收入 829,122.37 817,821.44 819,369.42
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净利润 44,513.12 31,220.62 19,341.78
净资产收益率 1.60% 1.06% 0.61%
（四）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，收购人在最近 5
年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、
监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
范瑞威 董事长、党委书记 中国 广州 否
副董事长、党委副书记、
吴学伟 中国 广州 否
总经理
王 澍 党委副书记、董事 中国 广州 否
徐 勇 外部董事 中国 广州 否
毕亚林 外部董事 中国 广州 否
郑德珵 外部董事 中国 广州 否
宋文雷 外部董事 中国 北京 否
张铁强 监事会主席 中国 广州 否
林新瑜 专职监事 中国 广州 否
陈耀辉 专职监事 中国 广州 否
陈献强 职工监事 中国 广州 否
姚世友 职工监事 中国 广州 否
方青 纪委书记 中国 广州 否
颜允平 党委委员、副总经理 中国 广州 否
申石泉 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘军 党委委员、副总经理 中国 广州 否
根据收购人提供的相关资料并经本所律师通过公开渠道适当核查，截止至
本法律意见书出具之日，上述人员最近 5 年内不存在受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基
本情况
截至法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中所
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控制的权益达到或超过 5%的情况。
（七）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，2016 年 9 月 26 日，广州市海珠区国土资源和规划局作出
穗海国土监罚字【2016】25 号《土地违法案件行政处罚决定书》，对市水投集团
非法占用一般农用地 3,918.45 平方米处以每平方米 11 元的罚款，处罚面积共计
3,918.45 平方米，处罚金额共计人民币 43,102.95 元，并完善用地手续。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定：“依照《土
地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30
元以下”。根据《广东省国土资源厅关于规范行政处罚自由裁量权的实施办法》
第十一条规定“违法情节较轻或危害程度较小的，可以依法从轻罚款。”第二十
五条规定“本实施办法所指的从轻、从重，是指在法定量罚幅度范围内，根据具
体量罚情节，处以法定量罚幅度、范围中线以下或者以上的行政处罚。”根据《广
东省行政处罚听证程序实施办法》第五条规定：“本条前款所称较大数额罚款，
是指对公民的违法行为处以 5,000 元以上罚款，对法人或者其他组织的违法行为
处以 10 万元以上罚款。”本所律师认为，首先，依照相关法律法规，按照违法行
为严重程度与量罚幅度相适应原则，非法占用土地的最高量罚幅度为每平方米
30 元，涉案处罚为每平方米 11 元，属于从轻量罚幅度；其次，涉案罚款总金额
亦未达到《广东省行政处罚听证程序实施办法》规定的“较大数额罚款”标准；
再次，根据广州市海珠区国土资源和规划局出具的穗国土规划海函（2019）86
号《关于协助提供土地违法案件行政处罚相关证明的复函》，市水投集团已于
2016 年 11 月 16 日履行完毕缴纳罚款的处罚事项，且广州市海珠区国土资源和
规划局正在协助市水投集团办理用地手续；最后，市水投集团上述土地违法行为
未涉嫌犯罪被立案侦查，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。综上，本所律师认为收购人涉及的上述行政处罚行为不属于重大违法行为。
综上所述，根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下
列情形：
1.收购人负有较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
为优化国资布局结构、促进产业转型升级要求，充分发挥市属国企在广州
市水环境治理中的支撑、引领和带动作用，广州市国资委拟将珠实集团 100%国
有产权无偿划转给市水投集团，市水投集团将持有珠实集团 100%的股权，从而
间接持有珠江实业 31.10%股份。
（二）未来 12 个月内对珠江实业权益的增持或者处置计划
根据收购人出具的承诺，截至《收购报告书》出具之日，收购人在本次收
购完成后的 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划，在未来的 12 个月内也无
出售或转让其已拥有权益股份的计划。
（三）本次收购履行的相关程序
1、本次收购已履行的相关程序
2018 年 12 月 26 日，珠江实业接到控股股东珠实集团的通知，根据《广州
市国资委关于将广州珠江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水
务投资集团有限公司的通知》（穗国资产权【2018】36 号）的要求，广州市国资
委决定将广州市国资委持有的珠实集团 100%股权无偿划转给市水投集团持有，
要求市水投集团依照相关程序加紧办理有关手续。
2018 年 12 月 28 日，市水投集团董事会审议通过并形成《董事会决议》，同
意公司通过无偿划转受让广州市国资委持有的珠实集团 100%股权。
2019 年 1 月 21 日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州珠江实业集
团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（穗国资批【2019】23 号），同
意将珠实集团 100%国有产权无偿划转给市水投集团持有。
2、本次收购尚需履行的相关程序
（1）本次收购尚需取得中国证监会对市水投集团豁免要约收购申请无异
议。
（2）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
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律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方案
1、收购方案
本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。本次划转实施完成前，广州市
国资委持有珠实集团 100%股权。根据《广州市国资委关于广州珠江实业集团有
限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（穗国资批【2019】23 号）要求，广
州市国资委同意将珠实集团 100%国有产权无偿划转给市水投集团。由于珠实集
团持有上市公司 31.10%的股份，本次划转实施完成后，市水投集团成为上市公
司间接控股股东，间接持有上市公司 31.10%的股份。上市公司直接控股股东不
变，仍为珠实集团；上市公司实际控制人不变，仍为广州市国资委。
2、本次收购前后股权控制结构的变化情况
（1）本次收购前，市水投集团未直接或间接持有上市公司股份。珠实集团
持有上市公司 265,409,503 股，占上市公司总股本 31.10%，为上市公司之控股
股东。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（2）本次收购实施完成后，市水投集团将持有珠实集团 100%的股权；珠实
集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化；市水投集团成为上市公司间接控
股股东，间接持有上市公司 31.10%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人
关系图如下：
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（二）本次收购涉及的珠江实业股份权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠实集团持有珠江实业
265,409,503 股。其中，118,800,000 股处于质押状态，具体信息如下：
出质人 质权人 质押证券数量 质押时间 质押期限
平安银行股份有 借款合同生效
珠实集团 118,800,000 股 2017 年 11 月 15 日
限公司广州分行 日起 24 个月内
本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此上述质押情形不影响本次收购
的进行
四、本次收购的资金来源
经本所律师核查，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及资金支付，不涉
及直接或者间接从珠江实业获得资金来源的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据收购人出具的说明及承诺文件，截至本法律意见书出具之日，收购人
收购珠江实业的后续计划如下：
1、收购人在此次股权划转完成后 12 个月内暂无改变珠江实业主营业务或
者对珠江实业主营业务作出重大调整的计划。
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2、收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对珠江实业或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，珠
江实业暂无其他重大资产重组计划。
3、在保证企业健康发展的前提下，收购人承诺维持珠江实业现有经营管理
层的基本稳定。
4、截至本法律意见书出具之日，珠江实业《公司章程》不存在可能阻碍本
次收购的限制性条款，收购人无针对相关条款的修改计划。
5、收购人确认本次划转不涉及职工分流安置事项。
6、收购人暂无对珠江实业的分红政策进行重大调整的计划。
7、收购人暂无其他对珠江实业业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，珠江实业具有完善的法人治理结构，与控股股东珠实集团、
实际控制人广州市国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等
方面保持独立。
本次收购完成后，市水投集团与珠江实业之间将继续保持相互间的人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；珠江实业仍然具有独立经营能
力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市水投集团已对上市公司出具《关于维护广州珠江实业开发股份有限公司独
立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次无偿划转完成后，市水投集团承诺将继续保持珠江实业完整的采购、
生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及
机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要
求珠江实业为其提供违规担保或非法占用珠江实业资金，保持并维护珠江实业的
独立性。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系珠江实业的间接
股东之日止。”
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（二）同业竞争
1、上市公司的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司登记的经营范围
为房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管理;企业自有资金投
资;场地租赁(不含仓储);工程技术咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除
外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);建筑物拆除(不含爆破作业);专业停
车场服务(仅限分支机构经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。上市公司的主要业务为房地产开发、物业经营、物业管理、健康
管理服务。
2、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司之间同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，市水投集团经营范围涉及生态保护和环境治
理业，主要负责统筹中心城区供排水、滨水土地及其附属水利设施等涉水项目的
投融资、建设和营运，并稳步推进城乡供排水一体化工作。市水投集团下属企业
（主要关联方）及其主营业务详见本法律意见书之“一、收购人的基本情况”之
“（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
经核查，收购人部分关联方的经营范围与珠江实业主营业务存在部分相关
和重合，具体情况如下：
（1）建筑安装、工程勘察设计
市水投集团关联方广州市自来水工程公司、广州市市政工程设计研究总院
主营业务为建筑安装、工程勘察设计，其主要从事市政基础设施的工程设计、项
目管理、工程施工、工程承包以及工程技术咨询服务等，而珠江实业不存在市政
基础设施相关业务。因此，收购人及其下属子公司上述业务与珠江实业不构成实
质竞争关系。
（2）物业租赁，物业管理
市水投集团关联方广州水务资产管理有限公司主要负责管理市水投集团范
围内的自有物业，其主要从事自有物业租赁业务，与珠江实业存在一定的业务重
合。但是广州水务资产管理有限公司名下物业出租主要用途为仓储及物流批发市
场，与珠江实业以大型商场、高端写字楼、住宅为主的物业租赁及管理业务不存
在直接竞争关系。2015 年、2016 年以及 2017 年广州水务资产管理有限公司营业
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收入分别为：2,510.00 万元、2,730.32 万元以及 2,780.43 万元，占市水投集团
当年收入的比重分别为 0.30%、0.33%以及 0.33%，收入占比极小，并不属于收购
人主要业务范畴。
（3）住宿业、房屋租赁
市水投集团关联方广州文化商务酒店有限公司主营业务为住宿业及房屋租
赁，其于 2013 年就其名下物业与合作伙伴签订长期合作经营合同，每年收取固
定金额的收益金。广州文化商务酒店有限公司并未实际运营酒店，而是由合作伙
伴成立酒店运营公司进行管理。因此，上述经营模式与珠江实业的酒店业务存在
差异，不构成直接竞争关系。2015 年、2016 年及 2017 年，广州文化商务酒店有
限公司营业收入分比为：905.78 万元、1,215.57 万元以及 1,129.48 万元，占市
水投集团当年收入的比重分别为 0.11% 、0.15%以及 0.13%，收入占比极小，并
不属于收购人主要业务范畴。
3、关于解决和避免同业竞争的承诺
市水投集团为了解决上述同业竞争以及避免与珠江实业产生同业竞争情
况，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：
“广州市水务投资集团有限公司既有业务未与珠江实业业务产生竞争或利
益冲突，未来市水投集团管理自身及控股子公司名下的物业也将独立于珠江实
业，不会扩大现有同类业务导致与珠江实业形成利益冲突。
市水投集团将不会利用对珠江实业的控股地位从事任何损害贵公司或珠江
实业其他股东利益的活动。”
本所律师认为，收购人已作出避免同业竞争的承诺，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，并有利于保护上市公司。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，2015 年、2016 年及 2017 年，珠
江实业与市水投集团及其主要关联方的交易具体情况如下：
1、2015 年
采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
广州市自来水公司 广州市（非居民）城市供水用水 1,296,882.92
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2、2016 年
采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
广州市自来水公司 广州市（非居民）城市供水用水 1,303,284.28
3、2017 年
采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
广州市自来水公司 广州市（非居民）城市供水用水 1,387,435.10
本所律师认为，市水投集团下属子公司广州市自来水公司承担着广州居民和
非居民用水的生产和供应，其与珠江实业存在关联交易，具有必要性和合理性。
本次收购完成前，珠江实业已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
本次股权划转后，上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的
规定，严格界定关联人和关联关系，严谨执行关联交易审核及决策程序。为了进
一步规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，市水投集团出具了《广
州市水务投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容为：
“在广州市水务投资集团有限公司作为珠江实业间接控股股东期间，市水投
集团将尽量减少并规范与珠江实业的关联交易。若有不可避免的关联交易，市水
投集团与珠江实业将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害珠江实业及其他股东的合法权益。
除非市水投集团不再为珠江实业之股东，本承诺始终有效。”
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七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人与上市公司之间的重大
交易情况如下：
1、市水投集团及市水投集团的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》
出具之日前 24 个月内，不存在与珠江实业及其子公司进行资产交易的合计金额
高于 3,000 万元的交易。
2、由于市水投集团外部董事徐勇同时在珠江实业担任独立董事，在《收购
报告书》出具之日前 24 个月内，珠江实业向徐勇累计支付报酬 16 万元。除上述
交易之外，市水投集团及市水投集团的董事、监事、高级管理人员在《收购报告
书》出具之日前 24 个月内，不存在与珠江实业的董事、监事、高级管理人员进
行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
3、市水投集团及市水投集团的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》
具之日前 24 个月内，不存在对拟更换的珠江实业董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排。
4、对珠江实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，
将按照市水投集团关联交易相关制度和《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定严格执行，并及时披露。
八、本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）等有关规定，收购人及上市公司、
前述企业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、
相关经办人员及其直系亲属对广州市国资委作出《广州市国资委关于广州珠江实
业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通
知》前 6 个月的期间内买卖珠江实业股票的情况进行了自查。
根据《自查报告》及登记结算公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及
买卖变动证明》并经本所律师核查，在广州市国资委作出《广州市国资委关于广
州珠江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公
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司的通知》前 6 个月的期间内，部分相关人员存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖珠江实业股票的情况，具体如下：
姓名 关联关系 股份变动日期 买入（股） 卖出（股） 价格（元/股）
2018-6-26 0 8,900 5.46
2018-7-3 27,400 0 5.04
2018-7-4 0 13,700 5.05
2018-7-5 0 13,700 4.70
2018-7-11 9,600 0 4.46
刘军 市水投集团副总经理 2018-7-12 0 9,600 4.58
2018-7-16 16,600 0 4.61
2018-7-19 12,500 0 4.51
2018-7-20 0 29,100 4.49
2018-7-24 13,100 0 4.85
2018-7-25 0 13,100 4.88
珠江实业董事、总经 2018-12-21 0 5,700 4.47
肖霞 理答恒诚配偶 2018-12-24 5,900 0 4.34
珠江实业董事会办公
陈燕 2018-12-24 100 0 4.37
室员工
董事会办公室员工洪
宁来香 2018-06-25 800 0 5.47
思敏的母亲
2018-10-08 700 0 4.32
公司秘书陈晓茵的母 2018-10-11 400 0 4.09
方运莲
亲 2018-10-11 0 700 4.12
2018-10-12 0 400 3.77
除上述人员外，在广州市国资委作出《广州市国资委关于广州珠江实业集
团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》前
6 个月的期间内，相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲
属不存在买卖珠江实业上市交易股份的情况。
经本所律师核查，就上述股票买卖行为，刘军、肖霞、陈燕、方运莲、宁
来香分别出具《声明及承诺》如下：“本人在本次收购前 6 个月期间买卖珠江实
业股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交
易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用任何与本次收购相关的内幕信息进
行交易的情形，亦未从事市场操纵等禁止的交易行为，也不存在泄露有关信息或
者建议他人买卖珠江实业股票及从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖珠江
实业股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
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九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人市水投集团具备进行本次收购的主
体资格；收购人编制的《收购报告书》之内容真实、准确、完整，《收购报告书》
之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
——本《法律意见书》正文结束——
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