广州珠江实业开发股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
2019 年 4 月 16 日
目 录
2019 年第三次临时股东大会议程..........................................................................................................1
2019 年第三次临时股东大会须知..........................................................................................................2
议案一：《关于2019 年度授权房地产项目投资额度的议案》 ........................................................3
议案二：《关于2019 年度授权对外担保额度的议案》.....................................................................5
议案三：《关于选举董事的议案》........................................................................................................12
广州珠江实业开发股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区东风中路 362 号颐德中心 30 楼第一会议室
会议主持人：答恒诚董事、总经理
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于 2019 年度授权房地产项目投资额度的议案》
议案二：《关于 2019 年度授权对外担保额度的议案》
议案三：《关于选举董事的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
1
广州珠江实业开发股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
2
议案一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于 2019 年度授权房地产项目投资额度的议案
各位股东、股东代表：
为了提高公司房地产项目投资的决策及工作效率，在依法依规的
框架内，充分发挥董事会及经营班子的作用，公司根据发展规划和
2019 年经营计划，制定了公司 2019 年度房地产项目投资计划。2019
年公司计划以现金方式进行房地产直接投资总额不超过 50 亿元，包括
上市公司及下属各级控股子公司用于取得土地、房地产项目投资（包
括但不限于设立、增资、收购及转让）等房地产投资业务。授权期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案提请股东大会审议通过后授权公司董事会具体决策并执行
2019 年度投资计划，具体授权如下：
1、在不超出年度房地产直接投资计划总额的前提下，授权公司董
事会根据具体情况适当调整各项目之间的投资，在相关规则框架内，
对具体投资事项进行审议和决策，由经营管理层具体执行。
2、授权公司董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需
要，在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资额。
前述授权不含关联交易，亦不包含构成重大资产重组的情形。超
出上述授权范围的其他事项，公司将根据相关规定另行履行决策程序。
公司股东大会对房地产项目投资计划的授权不代表上市公司的经营及
业绩承诺。
3
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
4
议案二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于 2019 年度授权对外担保额度的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司决策效率，满足公司各全资子公司、控股子公司的经
营发展需要，公司拟为全资子公司、控股子公司 2019 年度向金融机构
申请融资提供担保，并为控股股东在对公司提供担保的情况下提供相
应反担保，担保总额不超过人民币 48 亿元，授权期限自股东大会审议
通过之日起一年内有效。
一、担保情况概述
为满足公司各全资子公司、控股子公司生产经营的顺利进行，促进
公司未来发展，公司拟为全资子公司、控股子公司2019年度向金融机构
申请融资提供担保，并为控股股东在对公司提供担保的情况下提供相应
反担保，担保总额不超过人民币48亿元，具体担保额度明细如下：
担保人与被担保人的 担保额度
担保人 被担保人 持股比率 担保项目
关系 （亿元）
湖南珠江实业投 洋湖二期开
系担保人全资子公司 100% 5
资有限公司 发贷
广州珠江实业开
发股份有限公司 私募债 20 亿+
广州珠江实业集
系担保人控股股东 31.10% 35 中期票据 15
团有限公司
亿（反担保）
新地二期开
湖南珠江实业投 湖南新地置业发
系担保人控股子公司 72% 5 发贷+三期按
资有限公司 展有限公司
揭贷款
新地商铺按
湖南珠江实业投 湖南武高科房地
系担保人控股子公司 72% 3 揭贷款+四期
资有限公司 产开发有限公司
开发贷
5
合计 48 ——
在 2019 年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，公司可根据
实际情况适度调整公司各个全资子公司之间、各控股子公司之间（包
括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资和控股子公司）的担
保额度。公司对控股股东的担保，主要是向控股股东为公司担保提供
相应的反担保。
本次担保事项尚未签订相关协议。根据《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》规定，本事项尚需提请股东大会审议。为提
高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权
公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保
事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手
续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担
保事项授权期限自股东大会审议通过之日起至一年内。
二、被担保人基本情况
（一）湖南珠江实业投资有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组团 16
栋（长沙珠江花园酒店）19-22 楼
3、法定代表人：答恒诚
4、注册资本：人民币肆亿元整
5、经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、
室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
6
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房
屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料
的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与担保人的关系：系担保人全资子公司
7、被担保人的财务情况：2017 年度经具有从事证券、期货业务
资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为
4,097,391,232.71 元，资产净额为 1,196,726,653.21 元，营业收入
为 334,708,594.93 元，净利润为 44,705,273.75 元。2018 年 9 月未
经 审 计 的 资 产 总 额 为 4,760,885,919.11 元 ， 资 产 净 额 为
1,325,383,094.59 元。2018 年 1-9 月的营业收入为 665,651,048.07
元，净利润为 128,656,441.38 元。
（二）广州珠江实业集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司（国有独资）
2、注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南
塔 28、29 楼
3、注册资本：人民币 720,659,294 元
4、经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；
房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清
理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程
总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控
7
商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
5、与担保人的关系：系担保人控股股东
6、被担保人的财务情况：2017 年度经具有从事证券、期货业务
资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的资产总额
为 71,434,350,140.31 元，资产净额为 7,985,316,041.99 元。营业收
入为 18,298,771,724.27 元，净利润 850,240,827.05 元。2018 年 9
月 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为 81,517,609,384.47 元 ， 资 产 净 额 为
8,471,363,205.70 元。2018 年 1-9 月营业收入为 14,242,867,768.58
元，净利润为 1,464,453,631.60 元。
（三）湖南新地置业发展有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209 号
3、法定代表人：黄志恒
4、注册资本：人民币 800 万元
5、经营范围：房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；
物业管理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材
料、钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技术服
务。(涉及行政许可的凭许可证经营)
6、与担保人的关系：系担保人控股子公司
7、被担保人的财务情况：2017 年度经武汉韬益会计师事务所（普
8
通合伙）审计的资产总额 277,602,206.82 元,资产净额 16,088,833.58
元；营业收入为 53,236,264.76 元,净利润为 7,274,256.24 元。2018
年 9 月 份 未 经 审 计 的 资 产 总 额 443,982,878.33 元 ， 资 产 净 额
68,547,351.74 元；2018 年 1-9 月营业收入为 258,232,013.58 元,净
利润为 59,726,627.70 元。
（四）湖南武高科房地产开发有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209 号
3、法定代表人：黄志恒
4、注册资本：人民币 4,200 万元
5、经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；建筑、装饰材料、
钢材、机电产品（不含小轿车）、通信设备（专营除外）的零售批发。
6、与担保人的关系：系担保人控股子公司
7、被担保人的财务情况：2017 年度经武汉韬益会计师事务所（普
通 合 伙 ） 审 计 的 资 产 总 额 268,315,799.22 元 , 资 产 净 额
157,410,117.01 元 ； 营 业 收 入 为 302,117,291.73 元 , 净 利 润 为
69,954,895.14 元 。 2018 年 9 月 份 未 经 审 计 的 资 产 总 额
375,133,895.06 元,资产净额 188,561,405.60 元；2018 年 1-9 月份营
业收入为 0 元,净利润为-1,624,468.78 元。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计
最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法
9
律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，
超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事
项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银
行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以
实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，除本次担保事项外，公司对外担保余额为 49.00 亿元，
其中对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为 29.00 亿元，分别
占公司经审计的 2017 年末合并报表归属于母公司所有者权益的
169.08%和 100.07%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判
决败诉而应承担的损失。
五、提请审议事项
提请股东大会同意公司为公司全资子公司、控股子公司 2019 年度
向金融机构申请融资提供担保，并为控股股东在对公司提供担保的情
况下提供相应反担保，担保总额不超过人民币 48 亿元。同意在获得股
东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内审议并决策授权
担保额度范围内的担保事项，超出授权范围外的其他事项，公司将另
行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起
一年。
因涉及为公司控股股东提供反担保，属于关联交易，关联股东需
回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
10
广州珠江实业开发股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
11
议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调动，邓今强先生、张纲先生不再担任公司董事会、董事
会专门委员会相关职务，以及公司其他任何职务。现拟选举郑洪伟先
生、汪能平先生为公司第九届董事会董事，任期自股东大会通过之日
起至本届董事会届满止。
此议案已经公司第九届董事会 2019 年第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：董事候选人简历
广州珠江实业开发股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
12
附件：
候选董事简历
郑洪伟：男，汉族，江西南昌人。1977 年 4 月生，2001 年 2 月
参加工作，1997 年 5 月加入中国共产党。重庆大学材料科学与工程专
业研究生毕业，工学博士，高级工程师。现任广州珠江实业集团有限
公司副总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
汪能平：男，1975 年 12 月生，江西南丰人，汉族，1998 年 2 月
参加工作，中山大学汉语言文学毕业，大学本科学历。现任广州珠江
实业集团有限公司营销管理部总经理。截止目前，不存在受到中国证
券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
13
