广州珠江实业开发股份有限公司
          董事会提名委员会实施细则

                     第一章 总   则
    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事
会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
                    第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两
名。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员

                           1
人数。
                     第三章 职责权限
    第七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第八条 主任委员的职权：
    （一）召集和主持提名委员会会议；
    （二）提议召开临时会议；
    （三）主持提名委员会的工作，确保提名委员会有效运作
并履行职责；
    （四）确定提名委员会会议的议程和议题；
    （五）代表提名委员会向董事会递交董事会议题、议案，
向董事会报告工作；
    （六）董事会授权的其他职权。
    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
                              2
会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应
充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、
高级管理人员。
                     第四章 决策程序
    第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
过，并遵照实施。
    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、高级管理人员；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两
个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和
相关材料；
                            3
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作
                    第五章 议事规则
    第十二条 提名委员会会议由主任委员召集，并于会议召开
前七天通知全体委员。情况紧急时可随时召开，可通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。提名委员会成员中若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法
形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十四条 提名委员会可召开现场会议或通讯会议，现场会
议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或公司档案
                             4
室保存。
    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                       第六章 附   则
    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




                             5