证券代码：600684                  证券简称：珠江实业                    编号：2020-059



     广州珠江实业开发股份有限公司
 关于非公开协议转让颐德大厦暨关联交易
                 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过
   非公开协议转让的方式向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称
   “ 珠 实 集 团 ”） 转 让 公 司 所 持 有 的 颐 德 大 厦 所 有 权 ， 转 让 价 为 人 民 币
   162,155.658 万元（含增值税）。
   珠实集团持有本公司 31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交
   易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   过去 12 个月内，公司与珠实集团及其下属公司累计发生了 5 次关联交易。
   本次交易已经公司第十届董事会 2020 年第六次会议审议通过，关联董事张
   研、伍松涛回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避
   表决。本次交易尚需受让方出资企业审批。


    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况
    公司拟通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的
颐德大厦所有权，转让价为人民币 162,155.658 万元（含增值税）。
    （二）珠实集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条规定，珠实集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）审议决策情况
    1.2020 年 9 月 17 日，公司第十届董事会审计委员会 2020 年第三次会议审议
同意公司《关于非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的提案》提交董事会审议，
关联董事伍松涛回避表决。
   2.2020 年 9 月 22 日，公司以通讯方式召开第十届董事会 2020 年第六次会议，
审议通过了《关于非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的议案》，关联董事张研、
伍松涛回避表决，同意通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司
所持有的颐德大厦所有权，转让价为人民币 162,155.658 万元（含增值税），并
授权公司经营班子签订相关文件。
   独立董事发表了事前认可意见，具体如下：
   公司关于非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的事项，是为加快盘活存量资
产，优化资产结构，改善财务状况，筹集资金用于支持房地产开发主业的发展。
交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是
中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们同意将《关于非公开协议转让颐
德大厦暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事回避表决。
   独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
   公司委托中联资产评估咨询有限公司出具了资产评估报告，其出具的资产评
估报告符合实际情况。本次交易是为了加快盘活公司存量资产，提高资产周转率，
优化资产结构，改善财务状况，降低负债率，筹集资金将用于支持房地产开发主
业的发展，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允
的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没
有损害公司及股东、特别是中小股东的利益；董事会在审议本次交易事项时，表
决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意
《关于非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的议案》。
   3.本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次交易尚需受
让方出资企业审批。

    （四）过去 12 个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联
交易情况如下：
    1.公司以人民币 335,367,775.64 元股权对价款收购公司控股股东珠实集团
持有的广州市品实房地产开发有限公司 51%股权。详见《关于收购广州市品实房
地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。
    2.公司与珠实集团、瑞士中星投资有限公司三方股东按股权比例对广州捷星
房地产开发有限公司增加股权投资款，其中，公司按照 25.952%持股比例增资人
民币 36,930,499.03 元。详见《关于向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联
交易的公告》（编号：2019-074）。
    3.公司受广州市住宅建设发展有限公司（现已更名为：广州珠江建设发展有
限公司）委托，对其名下的珠江金悦项目进行开发管理。详见《关于受广州市住
宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的公告》（编号：
2019-083）。
    4.公司向控股股东珠实集团或其指定的全资下属公司借款，借款额度不超过
人民币 10 亿元，单笔借款期限不超过六个月，借款利率不超过 6%，借款额度有
效期自股东大会审议通过之日起，至 2022 年 4 月 15 日止。详见《关于向控股股
东借款暨关联交易的公告》（编号：2020-016）。
    5.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币 25 亿元，单笔借
款期限不超过 3 年，借款利率不超过 6.5%，借款额度有效期自股东大会审议通
过之日起，至 2021 年 9 月 3 日止。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公
告》（编号：2020-055）。本事项尚需履行股东大会审议程序。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
    注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
    法定代表人：高东旺
    注册资本：72,065.9294万元人民币
    经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服
务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；
室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服
务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；
货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
    财务情况：2019 年全年营业收入为 1,833,792.27 万元、净利润为 92,998.23
万元,截至 2019 年末,总资产为 10,073,820.92 万元、净资产为 2,950,631.18
万元。（以上数据已经审计）
    2020 年 1-6 月营业收入为 731,321.26 万元，净利润为 55,296.14 万元，2020
年 6 月末总资产为 9,681,341.36 万元，净资产为 2,996,789.01 万元。（以上数
据未经审计）
    （二）构成何种关联关系的说明
    珠实集团持有本公司31.10%股份，为公司的控股股东，是公司关联人。因此，
公司向珠实集团转让颐德大厦构成关联交易。




    三、交易标的介绍
    （一）颐德大厦概况
    颐德大厦是公司在 2017 年建成的甲级商务写字楼，位于广州市越秀区东风
中路 362 号。整个建筑分为地上 32 层，地下 4 层，总测绘建筑面积约 58,428.42
平方米，证载面积 43,556.58 平方米，建筑结构为钢筋混凝土结构。其中 1-7
层用途为商业，9-16 层和 18-32 层用途为办公，负 1-4 层为车位，8 层和 17 层
为大厦避难层。公司持有颐德大厦的不动产权证 267 个，其中商业（1-7 层）22
个，办公（9-16 层，18-32 层）23 个，车位(B1-B4)222 个。
    颐德大厦用地面积共 5,779.13 平方米，土地为出让取得，使用年限为：商
业 40 年(自 2009 年 5 月 13 日起计),办公、车位 50 年(自 2009 年 5 月 13 日起计)。
    颐德大厦设有客梯 10 部，货梯 2 部，消防步梯 2 条。上下水、电力、中央
空调、消防、通讯、网络等设施完备。
    颐德大厦装饰装修情况为：外墙正面为玻璃幕墙或干挂大理石，室内地面为
水泥砂浆地面和地板砖、部分区域铺设地毯，天花为轻钢龙骨吊顶，门为豪华木
门、钢化玻璃门、防火门等，窗为塑钢窗，水电管线暗敷，保养维护情况良好。
    （二）颐德大厦权属状况
    公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产存在抵押事项，不
存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    抵押情况：公司与交通银行股份有限公司广州中环支行签订了编号“粤交银
中 2019 年抵字 007 号”、“粤交银中 2019 年抵字 003 号”抵押合同和“粤交银中
2019 年固贷字 001 号”固定资产贷款合同，贷款金额为陆亿捌仟捌佰万元，期
限为自 2019 年 3 月 29 日至 2029 年 3 月 29 日，公司以颐德大厦房产（除 801、
1701、3201 房）作为抵押担保，已办理抵押登记。公司将在不动产权转移前办
理完成解押涂销，此事项将不会影响转让交易。
    （三）资产运营情况说明
    颐德大厦是公司于 2017 年自建取得，总成本约为 9.89 亿元。自 2017 年颐
德大厦对外出租，目前经营状况正常。
    （四）颐德大厦资产评估情况
    公司委托中联资产评估咨询有限公司出具了资产评估报告，主要结论如下：
    1.运用市场比较法评估结论：根据市场比较法评估结果，于评估基准日，公
司持有的颐德大厦的评估值（不含增值税）为 154,433.96 万元。
    2.运用收益法评估结论：根据收益法评估结果，于评估基准日，公司持有的
颐德大厦的评估值（不含增值税）为 110,310.56 万元。
    3. 评 估 结 论 分 析 和 应 用 ： 收 益 法 评 估 结 果 低 于 市 场 比 较 法 评 估 结 果
44,123.40 万元，其主要原因是目前国内房地产市场市场价与租金不匹配，租售
比严重失衡，采用收益法难以客观反映其真实市场价值，故采用市场比较法结论
为最终评估结论。
    因此，通过评估测算，评估基准日 2020 年 4 月 30 日，公司持有的颐德大厦
评估值（不含增值税）为 154,433.96 万元。评估结论与资产账面价值 92,503.17
万元比较，评估增值 61,930.79 万元，增值率 66.95%。增值原因为：房屋建筑
物评估值是以市场比较法的评估方法逐项以基准日的价格标准重新评估的资产
价值，由于房地产市场价格近年来的大幅升值，与其历史购建成本形成的账面值
产生差异，造成评估价值与账面价值比较发生变动。
    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    公司拟与珠实集团签订《资产交易合同（珠江颐德大厦）》（以下简称“本合
同”），主要内容如下：
    甲方：广州珠江实业开发股份有限公司
    乙方：广州珠江实业集团有限公司
    （一）交易标的基本情况
    本合同标的物为珠江颐德大厦，占地面积 5779.13 平方米。地上 32 层，地
上面积为 43321.31 平方米，其中商业面积为 9007.59 平方米，办公面积为
31462.35 平方米，避难层（8F，17F）面积为 2851.37 平方米。地下 4 层，共 222
个车位。具体面积以交易标的不动产权证书及其附件/附图所记载的面积为准。
    （二）交易条件
    1.甲方按交易标的在本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋现状进行
转让。
    2.乙方须按交易标的本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋现状予以
受让。
    3.若交易标的出现交易时《不动产权证书》标示的内容和面积数据与本次交
易达成后甲乙双方办理房屋权属变更后，交易标的所属国土房管交易部门新核定
的内容和面积数据有差异的情形时，最终以新核发的《不动产权证书》标示的内
容和面积数据为准，成交价格不因上述因素而调整。
    4.因法律法规、政策变化和非甲方原因，或乙方不满足现行政策规定的受让
条件，或其所提供的文件资料不能满足现行政策要求而导致交易标的成交后，房
产权属不能过户至乙方名下，使乙方不能实现全部或完全实现受让交易标的权益
和权利的，乙方应自行承担所有相关的风险和损失，甲方及不承担任何法律责任
或担保责任。
    （三）计价方式和价款
    甲方将上述标的以非公开协议转让的方式，形成的含增值税价格人民币
162,155.658 万元（以下简称“交易价款”）转让给乙方。
    本条所述全部交易价款不包括交易标的房屋办理权属过户和证照变更中所
涉及的税、费、金。甲乙双方约定，交易过程中（包括但不限于交易标的办理权
属过户和证照变更等）所涉及的税、费、金，按交易标的辖区所属房管交易部门
制定的标准，由甲、乙双方各自依法承担。
    （四）付款方式
    1.乙方款项的支付
    （1）乙方于合同签订之日向甲方支付交易价款的 40%（以银行到账时间为
准），金额为人民币 648,622,632 元（大写：人民币陆亿肆仟捌佰陆拾贰万贰仟
陆佰叁拾贰元整）。
    （2）剩余交易价款人民币 972,933,948 元（大写：人民币玖亿柒仟贰佰玖
拾叁万叁仟玖佰肆拾捌元整），乙方应在合同签订之日起 20 个工作日内付清（以
银行到账时间为准）。
    2.在乙方向甲方支付交易价款前，甲方必须向乙方提供由甲方按核定付款金
额开具的、与合同内容一致并符合税务机关规定的合法、有效增值税专用发票，
由于甲方提供的发票不规范、不合法引起税务问题的，甲方应承担赔偿责任，包
括但不限于税款、附加费、滞纳金、罚款及相关损失。甲方不能及时提供符合乙
方要求的合法发票，乙方有权顺延直至甲方提供后付款且无需承担任何责任。如
给乙方造成严重损失的，致使合同无法继续履行等情况，乙方有权终止合同。
    3.甲方所提供发票的内容必须真实、准确、完整、合法合规，应在发票备注
栏注明不动产的详细地址。
    4.本合同的罚款、违约金、赔偿均已包含增值税费及其附加，如为甲方收取，
则甲方必须开具增值税专用发票。甲方向乙方支付的罚款、违约赔偿款等并非原
合同约定价款，因此合同总价款不变，甲方向乙方开具的发票金额不受该等罚款
违约赔偿安排的影响。
    （五）权证变更及标的资产交割交接
    经交易双方协商一致，乙方按本合同规定期限内向甲方的账户付清交易标的
交易价款后，双方按房屋管理局要求签署《商品房买卖合同》或《存量房买卖合
同》，甲方负责提供办理交易标的权属过户和证照变更所需资料，与乙方共同到
交易标的所属房地产交易管理部门依法办理交易标的房屋产权过户和证照变更
手续。
    乙方取得交易标的所属房地产交易管理部门新核发的《不动产权证书》后需
告知甲方，甲方凭乙方提供的新《不动产权证书》或复印件资料，与乙方办理交
易标的现场移交接收确认手续并在现场签署《交易标的现场移交接收具结确认
书》。
    乙方付清交易标的全款至交易标的所属房地产交易管理部门向乙方核发新
的《不动产权证书》期间，交易标的的租金收益归乙方享有。
    （六）违约责任
    1.本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或
与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信
息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
    2.乙方未按合同约定期限支付交易价款的，如非乙方原因，则乙方无需承担
任何责任；如为乙方原因，应向甲方支付逾期付款违约金。每逾期 1 天按照本合
同交易价款的万分之二在乙方已支付的款项中进行扣罚；逾期 5 个工作日未付清
所有款项的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项不予退还。
    3.转让标的涂销抵押后，如出现被查封等其他情况的，由甲方承担所有法律
和经济责任。如因出现被查封或其他情况而损害乙方相关权益或导致该标的不能
办理权属变更登记手续的，乙方有权要求甲方于 10 个工作日内全额无息退回已
支付的交易价款，并按乙方已支付的交易价款的 5%向乙方支付违约金，同时乙
方有权单方解除本合同。
    （七）合同的生效
    本合同自甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
    （八）履约能力分析
    珠实集团最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，本次交
易款项不存在无法收回的风险。
    五、对上市公司影响
    本次交易是为了加快盘活公司存量资产，提高资产周转率，优化资产结构，
改善财务状况，降低负债率，筹集资金将用于支持房地产开发主业的发展，符合
公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维
护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股
东、特别是中小股东的利益。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
            2020 年 9 月 24 日