证券代码：600684             证券简称：珠江实业            编号：2020-063



    广州珠江实业开发股份有限公司
第十届董事会 2020 年第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2020
年第七次会议以书面送达和电子邮件方式于 2020 年 10 月 22 日发出通知和会议
材料，并于 2020 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开。应参加会议董事 9 人，实
际参加会议董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议由张研董事长主持，形成了如下决议：
    一、审议通过《2020 年第三季度报告全文及正文》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    二、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公
开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司董事会认
真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进
行了自查，认为：公司符合非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债
券的资格和条件。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （一）发行规模
    本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 14.4 亿元（含 14.4 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，
在上述范围内确定。
    （二）发行方式和向公司原股东配售安排
    本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关
法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。
    本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况
以及发行具体事宜确定。
    （三）债券期限
    本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    （四）债券利率
    本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情
况确定。
    （五）募集资金用途
    本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或相关法律法规
允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况确定。
    （六）增信措施
    本次公司债券发行拟由广州珠江实业集团有限公司提供全额不可撤销的连
带责任担保。
    （七）承销方式
    本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
    （八）决议有效期
    本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
    本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的
相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，公司拟提请股东大
会授权公司董事会及董事会获授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事
宜，具体内容包括但不限于：
    一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发
行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和
方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
    二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    三、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    四、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息
披露；
    五、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让事宜；
    六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
    七、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
    八、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获
授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代
表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌转让有关的上述事宜。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
    一、不向股东分配利润；
    二、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    三、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    四、主要责任人不得调离。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易
的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司为控股股东广州珠江实业集团有限公司在为公司非公开发行公司
债券下的担保责任提供反担保。反担保范围包括但不限于主合同项下债务人所应
承担的非公开发行公司债券项下本金人民币 14.4 亿元及其承销费、利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。反担保期间从反担保合同生效之
日起，至主合同项下债务履行期限届满之次日后两年。本事项构成关联交易，关
联董事张研、伍松涛回避表决。
    公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，本议案尚需提交股东大会
审议，关联股东回避表决，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    七、审议通过《关于提请召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟于 2020 年 11 月 13 日召开 2020 年第六次临时股东大会，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    特此公告。


                                     广州珠江实业开发股份有限公司董事会
                                                  2020 年 10 月 29 日