珠江实业：2020年第六次临时股东大会会议资料2020-11-06
2020 年第六次临时股东大会会议资料
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会
会议资料
2020 年 11 月 13 日
2020 年第六次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第六次临时股东大会议程 ..................................................................... 1
2020 年第六次临时股东大会须知 ..................................................................... 2
议案一：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ................................... 3
议案二：关于公司非公开发行公司债券方案的议案 .......................................... 4
议案三：关于本次发行公司债券授权事项的议案 .............................................. 6
议案四：关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案....................................... 8
议案五：关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案 ...... 9
2020 年第六次临时股东大会会议资料
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 11 月 13 日（星期五）下午 14:30
会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：张研董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
议案二：《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
议案三：《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
议案四：《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》
议案五：《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2020 年第六次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
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议案一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公
开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司董事会认
真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进
行了自查，认为：公司符合非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债
券的资格和条件。
请各位股东、股东代表审议。
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议案二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
为拓宽广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优
化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 14.4 亿元（含 14.4 亿元），具体
发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
上述范围内确定。
二、发行方式和向公司原股东配售安排
本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关
法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情
况以及发行具体事宜确定。
三、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
四、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情
况确定。
五、增信措施
本次公司债券发行拟由广州珠江实业集团有限公司提供全额不可撤销的连
带责任担保。
六、承销方式
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本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
七、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于本次发行公司债券授权事项的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会
授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行
公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发
行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和
方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息
披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获
授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
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权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌转让有关的上述事宜。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会
授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
请各位股东、股东代表审议。
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议案五
广州珠江实业开发股份有限公司
关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司资金需求，根据广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公
司”）资金的统筹安排以及经营发展的资金计划，拟申请通过非公开发行公司债
券（以下简称“本次债券”）的方式募集资金，发行规模不超过 14.4 亿元（含
14.4 亿元），期限不超过 7 年（含 7 年），用于偿还到期债券本息及其他债务，
由珠实集团对本次债券发行提供全额不可撤销的连带责任担保，并拟由公司对珠
实集团提供相应的反担保。
一、担保情况概述
（一）根据公司发展战略规划，结合业务经营的需要，珠实集团拟为本公司
非公开发行公司债券项下包括 14.4 亿元（含 14.4 亿元）的本金及其承销费、利
息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用提供担保。
根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会的监管要求，公司就上述担保
向珠实集团提供相应反担保，反担保方式为连带责任保证，期限为主合同项下债
务履行期限届满之次日起两年。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》，珠实集团为公司控股股东，是公司的关联法人，公司向珠实集团提供反担
保构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（三）本事项已经公司第十届董事会 2020 年第七次会议审议通过，关联董
事张研、伍松涛回避表决；现提交股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）名 称：广州珠江实业集团有限公司
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（二）注册地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 28、
29 楼
（三）注册资本：人民币 720,659,290 元
（四）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（五）经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产
中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程
施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术
咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术
进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含
海员）
（六）与本公司的关系：系本公司控股股东
（七）被担保人的财务情况：
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 10,073,820.92 万元，净资产为
2,950,631.18 万元；2019 年度营业收入为 1,833,792.27 万元，净利润为
92,998.23 万元。（以上数据已经审计）
截 至 2020 年 6 月 30 日 ，总 资产 为 9,681,341.36 万 元， 净资 产 为
2,996,789.01 万元；2020 年 1-6 月，营业收入为 731,321.26 万元，净利润为
55,296.14 万元。（以上数据未经审计）
三、反担保协议的主要内容
（一）反担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
担保人：广州珠江实业集团有限公司
（二）反担保方式：连带责任保证
（三）反担保范围
反担保范围包括但不限于主合同项下债务人所应承担的非公开发行公司债
券项下本金人民币 14.4 亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用。
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（四）反担保期间
从反担保合同生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之次日后两年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对珠实集团的担保余额为 34.30 亿元，均为反担保。除本次
担保事项外，公司对外担保总余额为 53.33 亿元，其中，除对珠实集团的反担保
外，对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为 10.50 亿元；对公司参股公司
广州天晨房地产开发有限公司担保余额为 8.53 亿元。公司对外担保余额、对全
资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的 2019 年末合并报表归属
于母公司所有者权益的 165.91%和 32.66%，无逾期担保。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
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