广州珠江实业开发股份有限公司
             关联交易管理制度
                  （2020年12月修订）


                    第一章   总   则

    第一条 为规范广州珠江实业开发股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资
者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原
则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规
范；
    （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当
执行《公司章程》规定的回避表决制度；
    （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股
东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾
问或专业评估机构发表意见和报告。

               第二章   关联人与关联关系

    第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自
然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、
监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具
有本制度第四条或者第六条规定的情形之一；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或者第
六条规定的情形之一。
    第八条 关联关系系指在财务和经营决策中，有能力直
接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
    第九条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联
人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联
人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。

                第三章   关联交易事项

    第十条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司
与关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下
列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

              第四章   关联交易的价格

    第十一条 公司与关联人发生的关联交易涉及的交易价
格即为关联交易价格。
    第十二条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
    （一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
    （二）如该交易实行政府指导价，应在政府指导价范围
内合理确定交易价格；
    （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可
比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交
易价格；
    （四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交
易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关
联交易价格确定；
    （五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通
常成本毛利率计算）作为定价的依据。
    第十三条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具
体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交
易协议中予以明确。
    第十四条 关联交易价格的管理实行以下方法：
    （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际
交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式
和支付时间支付；
    （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，
公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
    （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易
价格应予调整：
    1．某项交易的国家价格或政府指导价被取消,则重新商
定交易价格,并自取消之日开始生效；
    2．某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起
比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则
应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
    3．协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交
易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起
执行该强制价格或指导价格。
    （四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请
独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

           第五章   关联交易的审议程序和披露

    第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后
生效。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当由董事会审议通过后披露，并提交股东大会审议及披
露。
    公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款
规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。
    第十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。
    第十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等活动所导致的关联交易；
    （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定的。
    第十九条 公司关联交易的审议权限如下：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），须提交董事会审议及
披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易（公司提供担保除外），须提交董事会审议及披露。
    （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
重大关联交易，除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计
或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议及披露。
    （四）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关
联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类
别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本
条第（一）项至第（三）项规定标准的，分别适用以上各项
的规定。
    已经按照本条第（一）项至第（三）项履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    （五）公司进行本条第（四）项之外的其他关联交易时，
应当对与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本条第（一）项至第（三）项规定。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
    已经按照本条第（一）项至第（三）项履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条 公司拟与关联人发生本制度第十九条第（三）
项规定的重大关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第二十一条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不
可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合
同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金
额和本制度第十七条、第十八条、第十九条所确定的权限和
程序审议确认后签署。
    第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用第十九条规定。
    第二十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受
让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条规定。
    第二十四条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优
先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第十九条规定。
    第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证
券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事的意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他文件。
    第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标
的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他
事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价
格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。
    第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

               第六章   关联交易的回避措施

    第二十八条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任
何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预
公司的决定。
    第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员，具体范围参见本制度第六条第（四）项的规
定；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体范围参见
本制度第六条第（四）项的规定；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十条 关联董事的回避措施为：
    （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的
事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避
情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提
出回避请求，并说明回避的详细理由；
    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得
参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
    第三十一条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东
大会审议。
    第三十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
    第三十三条 关联股东的回避措施为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，其他股东、列席
监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
    （二）股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出
席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定表决。

                 第七章   关联交易的管理
    第三十四条 公司关联交易的日常管理工作由董事会办
公室负责。公司应当为董事会办公室履行关联交易管理的职
责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会办公室在关联
交易管理方面的相关工作。
    第三十五条 公司关联交易管理的工作包括：
    （一）建立关联方清单，对关联自然人、关联法人进行
汇总并进行动态更新，作为关联方认定的基础；
    （二）公司相关部门在起草交易合同时应在第一时间内
向董事会秘书履行报告义务，董事会秘书组织专人对是否属
于关联交易进行认定；
    （三）组织并协调关联交易的审议程序和信息披露工作；
    （四）建立关联交易台账，对公司所有的关联交易进行
记录，并定期向管理层汇报。

                  第八章     附   则

    第三十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
    第三十八条 本制度的解释权归公司董事会。