珠江实业：信息披露管理制度（2020年12月修订）2020-12-09
广州珠江实业开发股份有限公司
信息披露管理制度
（2020年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，
加强信息披露管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质
量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》等法律、法规，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中的“信息”是指所有对公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求
披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指
定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送
达证券监管部门和上海证券交易所。
第三条 本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司、控股子公司的负责人；
1
（三）公司派驻参股公司董事、高级管理人员；
（四）控股股东和持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人；
（五）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务
人。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履
行持续信息披露的义务。
第五条 公司应按照公开、公平、公正的原则对待投资者者，
确保所有投资者可以平等地获取统一信息，并严格按照有关法
律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完
整、及时地报送和披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。信息披露应使用事实描述性语言，简明扼要、通俗
易懂地说明事件真实情况，以便于投资者理解。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露
义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时和公平。
第七条 公司应当披露的信息必须在第一时间报送上海证
券交易所，并在指定的信息披露媒体上发布。应当披露的信息
如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定的信息披露媒体，
2
不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当披露的信息存在上海证券交易所《股票上
市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》中规定的信息披露暂缓、豁
免情形的，应当严格依照《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
中规定的流程办理。
第九条 除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及敏
感财务信息、商业秘密等的基础上，公司力求主动、及时地披
露对投资者和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。公司
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平原则，保持信息披露的
持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违
反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质
信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和
风险。
第十条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人
操纵证券交易价格。
第三章 信息披露的内容及标准
第十一条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时
3
报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所要求披露的其他信息。
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。
定期报告的标准和要求：
（一）年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、
格式及编制，按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有
关规定执行；
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间；
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决的方
案以及延期披露的最后期限。
（三）年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计；
（四）公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
4
映上市公司的实际情况；
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
（五）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立
董事就该涉及事项应发表相关意见，监事会对董事会关于非标
准审计意见涉及事项的专项说明也应发表相关意见。
（六）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三
季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
1.净利润为负值；
2.净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
3.实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预
告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
（七）公司在定期报告披露前可以发布业绩快报，披露本
期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财
务数据和指标；
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
5
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业
绩快报；
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的
差异幅度将达到 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明
具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当
在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
说明对公司内部责任人的认定情况等。
第十三条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时
报告。公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未知悉时，公司应当及时通过临
时报告予以披露。
重大事件包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议和股东大会决议；
（二）应当披露的交易；
（三）达到披露标准的关联交易；
（四）其他重大事件。
上述临时报告的标准及要求按照《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。
第十四条 本制度第十三条“应当披露的交易”，主要包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资
（三）委托理财、委托贷款；
6
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十五条 本制度第十三条“其他重大事件”，主要包括：
（一）重大诉讼和仲裁；
（二）变更募集资金投资项目；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；
（四）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（五）股票交易异常波动和传闻澄清事项；
（六）回购股份相关事宜；
（七）吸收合并；
（八）可转换公司债券涉及的重大事项；
（九）涉及公司的权益变动和收购事项；
（十）股权激励相关事宜；
（十一）面临重大风险的情形，包括：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
7
2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6.公司预计出现股东权益为负值；
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9.主要或者全部业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行
政、刑事处罚；
11.公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
12.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况；
（十二）其他重要情形，主要包括：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等；
2.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
3.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
4.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，
或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
8
过该资产的 30%；
5.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或
者总经理无法履行职责；
8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
11.新公布的法律、法规、规章制度、行业政策可能对公司
产生重大影响；
12.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
13.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对
公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案
提出审核意见；
14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
9
15.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
16.变更会计政策、会计估计；
17.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
18.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
19.中国证券监督管理委员会或上海证券交易所规定的其
他情形。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生
并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以
下几点：
（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
10
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变
化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；
（二）公司控股子公司发生本办法第十三条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务；
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；
（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况；
（四）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道；
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应
当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询；
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工作；
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委
员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
11
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司，以及持股不
超过 50％但公司拥有实际控制力的参股公司，发生上述有关情
形的，视同公司的行为。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以
下事件时，应当主动、及时、准确地告知公司董事会，并配合
公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的
其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
12
配合公司履行信息披露义务。
第二十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书：
（一）公开发行证券的申请经中国证券监督管理委员会核
准后，公司应在证券发行前公告招股说明书和募集说明书；
（二）公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规
定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
第四章 信息披露事务管理
第二十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管
理。公司董事长作为信息披露的第一责任人；公司董事会秘书
为信息披露直接责任人，负责信息披露工作的具体协调和实施；
公司全体董事、监事及公司高级管理人员为相关责任人；公司
各部门、控股子公司的负责人，公司派驻参股公司的董事为信
息披露责任人。
公司各部门、控股子公司、重要参股公司应当指定一名信
息管理联络人负责相关信息收集、整理、报送工作。
第二十二条 公司信息披露责任人应当严格遵守国家有关
法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息
披露的纪律。
公司信息管理联络人应及时、准确、完整地将信息披露所
需的材料和信息提供给董事会办公室。对于是否涉及信息披露
事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海
13
证券交易所咨询。
第二十三条 公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书
负责。董事会秘书负责具体协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书应当参加股东大会、董
事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十四条 公司董事会秘书在信息披露方面的具体职责
为：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，
负责公司和相关当事人与中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）协调和组织公司信息披露事务，包括督促公司制定
并执行《信息披露制度》和《重大信息的内部报告制度》，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证
券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，接待来访，回
答咨询，向投资者提供公司已公开披露的资料；
（三）负责组织保管公司股东名册、董事会印章、董事会、
股东大会的会议文件以及其他信息披露的资料；
（四）公司发生异常情况时，董事会秘书应在董事会授权
14
范围内与上海证券交易所和中国证券监督管理委员会沟通。董
事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提
供相关的咨询服务，其费用由公司承担。
第二十五条 公司董事会办公室为公司信息披露管理工作
的日常工作部门，在董事会秘书的领导和组织协调下行使信息
披露职责，包括：
（一）制作公开披露信息报告；
（二）负责解答投资者咨询；
（三）组织和参与重大事件调查；
（四）收集市场信息及澄清虚假信息；
（五）监控公司证券及其衍生品种在二级市场上的交易情
况；
（六）开展信息披露培训；
（七）与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东
进行协调；
（八）其他事项。
第二十六条 公司董事在信息披露方面的具体职责为：
（一）公司董事会负责建立公司《信息披露管理制度》，并
保证制度的有效贯彻实施。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息
披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
15
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表
公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信
息；
（四）出任关联公司董事的公司董事有责任将涉及关联公
司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告的信息等情
况以书面形式及时、准确地向公司董事会报告；
（四）当公司控股股东、实际控制人及一致行动人存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件而需进行信息披
露时，控股股东委派的董事在了解相关情况后应促使相关当事
人及时、准确地向公司董事会通报有关情况，配合公司做好信
息披露工作。
第二十七条 公司监事在信息方面的具体职责为：
（一）公司监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进
行监督检查，对发现的缺陷要求董事会予以改正，并根据需要
要求董事会对制度进行修订，董事会不予更正的，监事会可以
向上海证券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后，发布
监事会公告；监事会还对公司董事及高级管理人员履行信息披
露的相关职责行为进行监督；
（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，应将拟披露
的监事会决议及说明披露事件的相关附件交由董事会秘书办理
具体的披露事务；
16
（三）公司监事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息
披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和
其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为对外披露时，应提前 15 日以书面文件形式通知董事会；
（五）监事会向股东大会或国家主管机关报告董事、总经
理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董
事会，并提供相关资料；
（六）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发
布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第二十八条 高级管理人员在信息披露方面的具体职责为：
（一）高级管理人员应当定期或不定期（有关事件发生的
当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、担保、重大合同
的签订及执行情况、资金运用及资产处理情况、盈亏情况，并
须保证这些报告的真实、及时和完整，承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉
及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事
会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回
复承担相应责任；
（三）公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当定
期或不定期（有关事件发生的当日内）向公司总经理报告关联
17
公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订及执行情况、资
金运用及资产处理情况、盈亏情况，上述高级管理人员必须保
证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并对所提供的
信息在未公开前负有保密义务。
第二十九条 公司各部门、分公司、控股子公司负责人，以
及公司派驻参股公司董事、高级管理人员是信息管理工作的责
任人，并应指定专人负责管理信息的管理工作。
第三十条 公司实行信息管理负责人制度，公司各部门、分
公司、子公司于本制度实施之日起十五日内指定一名管理人员，
作为本部门、分公司、子公司的信息管理负责人；指定一名经
办人，作为信息管理联络人，各部门应对其工作提供方便，公
司负责对其进行培训。
第三十一条 信息管理负责人的主要职责：
（一）在公司定期报告编制期间，按照董事会办公室的要
求，按时报送相关的资料；
（二）协调组织持续性信息披露所需信息资料的收集、汇
编、报告；
（三）领会信息披露方面的相关法律法规并在内部传达；
（四）对于不能确定是否属于应披露或可以披露事项的，
应及时向董事会办公室报告；
（五）发现企业内部信息披露违规情况立即向董事会办公
室报告；
18
（六）负责协调接待到本单位访问的机构投资者，确保介
绍的内容符合本制度的要求；
（七）信息保密。
第三十二条 当信息管理负责人不能开展工作或有其它情
况不能履行职责的，该指派单位应及时向董事会办公室说明情
况，并在五日内另行指定一名负责人。
第三十三条 公司各单位在授权范围内负责的重大事项和
关联交易，依公司的授权范围和决策程序办理，为避免遗漏应
披露信息并确保决策程序的合规性，各单位应报送董事会办公
室备案，并将进展情况及时报送董事会办公室。
第三十四条 董事会办公室有责任采取必要的工作措施，借
助传真、电话、电子邮件、下发文件、会议、参观等手段，通
过定期问卷、调研函、工作联系函等形式，开展信息披露工作，
各单位应予以配合。
第三十五条 各单位如因经营活动需要在公开媒体和各类
网站上发布新闻稿的，应提前把有关内容或文稿报送董事会办
公室会签。
第三十六条 除董事长、经董事会或董事长书面授权的董事、
董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨
询,否则将承担由此造成的有关责任。
公司董事会办公室及其他部门、各控股子公司接到投资者、
股东和新闻媒体等单位或个人的来访时，首先应了解来访者单
19
位、姓名、身份等基本情况，了解来访、咨询的目的和内容，
然后报告董事会秘书，由董事会秘书请示董事长同意，方可接
受来访。
在接受来访时，须详细记录谈话时间、地点、参加人及内
容等，同时应避免来访者有机会得到未公开的重要信息。公司
董事会秘书认为有需要时，可列席来访现场。
第五章 信息内容的编制、审议和披露流程
第三十七条 公司信息公告的界定及编制的具体工作由董
事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的各部门应给予配
合和协助。
第三十八条 定期报告的编制、审议和披露流程：
（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期
报告的披露时间，报总经理批准，在上海证券交易所网站预约
披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题
会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义
务人的具体职责及相关要求；
（三）董事会办公室根据中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报
告框架；
（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公
20
室提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供
或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；
（五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，
并将定期报告初稿报经营层审阅；
（六）董事会召开前董事会办公室负责将经董事长初审后
的定期报告初稿送达董事会审计委员会、董事会审阅，同时提
交监事会（专指年报）审核。根据董事、监事会的反馈意见，
修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿；
（七）定期报告经公司董事会审议通过后，由董事会办公
室向上海证券交易所报送相关公告文件。
第三十九条 临时报告的编制、审议和披露流程：
（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上海
证券交易所股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，
信息披露义务人应在第一时间向董事会办公室提供相关信息和
资料，提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会办公室按照信息披露的有关要求，及时组织
汇总各单位提供的资料，编写信息披露文稿，并发起审批表单；
（三）董事会秘书进行合规性审查，报经公司董事长签发
后披露。
第四十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员或因工作关系、合
法关系接触到未公开重大信息的人员知悉重大事件发生时，应
21
当立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信
息，报董事长审核批准，并应按有关法律、法规和公司章程的
规定，履行重大信息披露的程序。
第六章 内部控制和监督措施
第四十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立
并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定专门职能部门负
责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况
进行定期和不定期的检查。
第四十二条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控
制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司
董事会应及时向上海证券交易所报告该事项。经上海证券交易
所认定，公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相
关责任追究以及拟采取的补救措施。
第四十三条 董事会应根据内部控制的检查监督工作报告
及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部
控制自我评价报告，公司董事会应在审议年度报告的同时审议
内部控制自我评价报告。
22
第七章 公司保密措施
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。不得在
该信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等信息买卖
公司的证券，或建议他人买卖公司的证券。如因内幕交易行为
给投资者或公司造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第四十五条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应
将信息知情者控制在最小的范围内并严格保密，重大信息应当
指定专人报送和保管。
第四十六条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当
事前与各中介机构签订保密协议。
第四十七条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或
上海证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致
其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十九条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司证券及其衍生品种交易价格出现明显异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
23
第五十条 由于信息披露义务人或有关人员的失职或违反
本制度，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求。中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第八章 档案管理
第五十一条 公司董事会办公室应配备专门人员，负责收集
公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的
文件、资料，进行分类保管存档。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记
录由董事会秘书或其授权的董事会办公室相关人员负责保管。
第九章 责任追究和处理措施
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 公司各部门及控股子公司发生本制度规定的
24
事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成损失的，或者受到中国证券
监督管理委员会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，
公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第五十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关
责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分。
第五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人和其他信息披露义
务人应积极、主动地接受中国证券监督管理委员会依法对信息
披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作，
如果未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司
提供内幕消息的，公司有权申请中国证券监督管理委员会责令
其改正，并由中国证券监督管理委员会按有关规定给予警告、
罚款。
第五十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及
相关法律、法规规定进行处罚。
第十章 附 则
第五十九条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件
25
的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证
券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会
计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资
信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交
易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，
存在上述情形之一的；
6．中国证券监督管理委员会、证券交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
26
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高
级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
6．中国证券监督管理委员会、证券交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证券监督管理委员会指定的报
刊和网站。
第六十条 本制度未尽事宜，按照《上海证券交易所股票上
市规则》及国家有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第六十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本
数。
第六十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十三条 本制度经公司董事会批准后生效，原《信息披
露管理制度》同时废止。
27
